L'existence d'un conseil d'administration est essentielle au maintien de la gouvernance d'entreprise. Il définit des lignes directrices stratégiques, supervise l'action de la direction exécutive et veille à ce que les décisions soient alignées sur les intérêts des actionnaires et la durabilité de l'entreprise.
Selon leInstitut Brésilien de Gouvernance d'Entreprise (IBGC)Le conseil est l'organe collégial chargé du processus de décision d'une organisation concernant sa orientation stratégique. En plus de surveiller la direction, il joue le rôle de gardien des principes, des valeurs, de l'objet social et du système de gouvernance de l'organisation, étant son principal composant. Cependant, comment le conseil d'administration d'une organisation est-il organisé ? Voici ce que je vais expliquer dans cet article
Pour commencer, il est important de savoir que la constitution dépend de la taille, du secteur et de la structure sociétaire de chaque institution. Cependant, il existe de bonnes pratiques et des principes fondamentaux qui s'appliquent à presque tous les cas, contribuant à la transparence, à l'intégrité et à la réduction des risques dans la gestion.
En ce qui concerne le nombre de membres, les conseils comptent généralement entre trois et onze conseillers. Dans les grandes entreprises, il est normal qu'elles soient composées de plusieurs membres. Dans des organisations de taille moyenne – comme par exemple des industries familiales en croissance,startupsen cours demontée en puissanceet des entreprises avec des fonds d'investissement – ont tendance à être plus compactes, généralement avec jusqu'à sept membres.
Les mandats typiques durent de un à trois ans, avec la possibilité de réélection des membres, et il doit y avoir des règles claires pour le renouvellement ou le remplacement. Cela doit être prévu dans le statut social de l'entreprise ou dans son règlement intérieur, y compris l'évaluation périodique de la performance des conseillers, le plan de succession, l'approbation de l'élection par les actionnaires lors d'une assemblée générale et la garantie d'une rotation partielle, ce qui évite les ruptures et préserve le savoir-faire institutionnel.
Pour qu'il y ait de la diversité au sein du conseil, il est important que les membres aient des compétences, des expériences et des profils différents. De plus, la présence de conseillers indépendants, sans lien direct avec la gestion, est généralement très bénéfique. Cela parce qu'ils ont tendance à apporter une vision plus impartiale et exempte de conflits d'intérêts, enrichissant le débat stratégique et contribuant à ce que les décisions soient prises de manière plus équilibrée.
Le conseil doit avoir un président, responsable de diriger les réunions et d'en assurer l'efficacité. Pour éviter les conflits d'intérêts, le président ne doit pas être la même personne que le PDG.Directeur général). Dans la structure de l'organisation, en fonction de la taille de l'entreprise, il peut exister des comités de soutien, tels que le comité d'audit, ESG (Environnemental, Social et Gouvernance, de finanças, de estratégia e de pessoas ou remuneração.
Les réunions des conseils d'administration doivent avoir lieu régulièrement, pouvant être mensuelles, bimestrielles ou trimestrielles. Il est idéal qu'ils aient un ordre du jour défini, du matériel préalable, des procès-verbaux enregistrés et qu'ils soient bien organisés. Elles doivent avoir comme principales fonctions de définir les stratégies et les lignes directrices générales de l'entreprise ; d'approuver les plans à long terme, le budget et les investissements importants ; de superviser la direction exécutive, en particulier la performance du PDG ; de veiller à la gouvernance d'entreprise et à la gestion des risques ; et de représenter les intérêts des actionnaires.
En résumé, l'organisation du conseil d'administration est un pilier fondamental pour la bonne gouvernance de toute entreprise. Structures bien définies, conseillers qualifiés et pratiques transparentes contribuent directement à des décisions plus stratégiques, une crédibilité accrue sur le marché et une durabilité à long terme. En adoptant de bonnes pratiques dans la composition et le fonctionnement du conseil, l'organisation renforce sa capacité à relever les défis, à innover de manière responsable et à créer de la valeur pour sesparties prenantes.
