La existencia de un consejo de administración es esencial para el mantenimiento de la gobernanza corporativa de una empresa. Él define directrices estratégicas, fiscaliza la actuación de la junta directiva y asegura que las decisiones estén alineadas con los intereses de los accionistas y la sostenibilidad del negocio
Según elInstituto Brasileño de Gobernanza Corporativa (IBGC), el consejo es el órgano colegiado encargado del proceso de decisión de una organización en relación con su orientación estratégica. Además de supervisar la dirección, él ejerce el papel de guardián de los principios, valores, objeto social y sistema de gobernanza de la organización, siendo su componente principal. Sin embargo, cómo está organizado el consejo de administración de una organización? Esto es lo que voy a explicar en este artículo
Para empezar, es importante saber que la constitución depende del tamaño, del sector y de la estructura societaria de cada institución. Mientras tanto, existen buenas prácticas y principios básicos que sirven para casi todos los casos, contribuyendo con la transparencia, integridad y reducción de riesgos en la gestión
En relación al número de miembros, los consejos generalmente cuentan con un mínimo de tres y un máximo de once consejeros. En grandes empresas, es normal que sean compuestos por múltiples miembros. En organizaciones de tamaño mediano – como por ejemplo industrias familiares en crecimiento, empresas emergentesen fase deampliacióny empresas con fondos de inversión – suelen ser más cortos, generalmente con hasta siete integrantes
Los mandatos típicos duran de uno a tres años, con posibilidad de reelección de los miembros, debería haber reglas claras para renovación o sustitución. Estas devem estar previstas no estatuto social da empresa ou em seu regimento interno, incluyendo evaluación periódica del desempeño de los consejeros, plan de planificación sucesoria, aprobación de la elección por parte de los accionistas a través de asamblea general y garantía de rotación parcial, lo que evita rupturas y preserva el conocimiento institucional
Para que exista diversidad dentro del consejo, es importante que los miembros tengan diferentes competencias, experiencias y perfiles. Además de eso, la presencia de consejeros independientes, sin vínculo directo con la gestión, solía ser bastante beneficiosa. Esto porque suelen ofrecer una visión más imparcial y libre de conflictos de interés, enriqueciendo el debate estratégico y contribuyendo a que las decisiones se tomen de manera más equilibrada
El consejo debe tener un presidente, responsable de liderar las reuniones y garantizar su efectividad. Para evitar conflictos de interés, el presidente no debe ser el mismo que el CEODirector Ejecutivo). Dentro de la estructura de la organización, dependiendo del tamaño de la empresa, pueden existir comités de apoyo, como comité de auditoría, de ESGAmbiental, Social y Gobernanza), de finanzas, de estrategia y de personas o remuneración
Las reuniones de los consejos de administración deben celebrarse de forma regular, pudiendo ser mensuales, bimestrales o trimestrales. Es ideal que tengan una agenda definida, material previo, atas registradas y estén bien organizadas. Ellas deben tener como funciones principales definir estrategias y directrices generales del negocio; aprobar planes a largo plazo, presupuesto e inversiones relevantes; supervisar a la junta directiva, especialmente el desempeño del CEO; velar por la gobernanza corporativa y gestión de riesgos; y representar los intereses de los accionistas
En resumen, la organización del consejo de administración es un pilar fundamental para la buena gobernanza de cualquier empresa. Estructuras bien definidas, consejeros calificados y prácticas transparentes contribuyen directamente a decisiones más estratégicas, mayor credibilidad en el mercado y sostenibilidad a largo plazo. Al adoptar buenas prácticas en la composición y funcionamiento del consejo, la organización fortalece la capacidad de enfrentar desafíos, innovar con responsabilidad y generar valor para suspartes interesadas.
