La existencia de un consejo de administración es esencial para el mantenimiento de la gobernanza corporativa de una empresa. Él define directrices estratégicas, supervisa la actuación de la junta ejecutiva y asegura que las decisiones estén alineadas con los intereses de los accionistas y la sostenibilidad del negocio.
Según elInstituto Brasileño de Gobernanza Corporativa (IBGC)El consejo es el órgano colegiado encargado del proceso de decisión de una organización en relación con su dirección estratégica. Además de supervisar a la dirección, ejerce el papel de guardián de los principios, valores, objeto social y sistema de gobernanza de la organización, siendo su componente principal. Pero, ¿cómo está organizado el consejo de administración de una organización? Esto es lo que voy a explicar en este artículo
Para empezar, es importante saber que la constitución depende del tamaño, del sector y de la estructura societaria de cada institución. Sin embargo, existen buenas prácticas y principios básicos que sirven para casi todos los casos, contribuyendo con la transparencia, integridad y reducción de riesgos en la gestión.
En cuanto al número de miembros, los consejos generalmente cuentan con un mínimo de tres y un máximo de once consejeros. En las grandes empresas, es normal que estén compuestas por múltiples miembros. En organizaciones de tamaño mediano, como por ejemplo industrias familiares en crecimiento,empresas emergentesen fase deampliacióny las empresas con fondos de inversión, suelen ser más reducidas, generalmente con hasta siete integrantes.
Los mandatos típicos duran de uno a tres años, con la posibilidad de reelección de los miembros, debiendo existir reglas claras para la renovación o sustitución. Estas deben estar previstas en el estatuto social de la empresa o en su reglamento interno, incluyendo evaluación periódica del desempeño de los consejeros, plan de planificación sucesoria, aprobación de la elección por parte de los accionistas mediante asamblea general y garantía de rotación parcial, lo que evita rupturas y preserva el conocimiento institucional.
Para que exista diversidad dentro del consejo, es importante que los miembros tengan diferentes competencias, experiencias y perfiles. Además, la presencia de consejeros independientes, sin vínculo directo con la gestión, suele ser bastante beneficiosa. Esto porque suelen aportar una visión más imparcial y libre de conflictos de interés, enriqueciendo el debate estratégico y contribuyendo a que las decisiones se tomen de manera más equilibrada.
El consejo debe tener un presidente, responsable de liderar las reuniones y garantizar su efectividad. Para evitar conflictos de interés, el presidente no debe ser el mismo que el CEODirector Ejecutivo). Dentro de la estructura de la organización, dependiendo del tamaño de la empresa, pueden existir comités de apoyo, como comité de auditoría, de ESG (Ambiental, Social y Gobernanza), de finanzas, de estrategia y de personas o remuneración.
Las reuniones de los consejos de administración deben realizarse de forma regular, pudiendo ser mensuales, bimestrales o trimestrales. Es ideal que tengan una agenda definida, material previo, actas registradas y estén bien organizadas. Deben tener como funciones principales definir estrategias y directrices generales del negocio; aprobar planes a largo plazo, presupuestos e inversiones relevantes; supervisar a la dirección ejecutiva, especialmente el desempeño del CEO; velar por la gobernanza corporativa y la gestión de riesgos; y representar los intereses de los accionistas.
En resumen, la organización del consejo de administración es un pilar fundamental para una buena gobernanza de cualquier empresa. Estructuras bien definidas, consejeros calificados y prácticas transparentes contribuyen directamente a decisiones más estratégicas, mayor credibilidad en el mercado y sostenibilidad a largo plazo. Al adoptar buenas prácticas en la composición y funcionamiento del consejo, la organización fortalece su capacidad para afrontar desafíos, innovar con responsabilidad y generar valor para suspartes interesadas.
