Americanas vota que nem ela e nem seus controladores são responsável pelas fraudes

Passados quase dois anos do anúncio da maior fraude contábil da história brasileira, a sensação de impunidade parece aumentar. Os minoritários reclamam da falta de transparência no processo de apuração e de medidas efetivas para que práticas deste tipo sejam coibidas no futuro e que os responsáveis sejam realmente punidos.

Apesar da  suspensão das Americanas, desde novembro de 2023, do Novo Mercado – segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às da legislação –  a sanção é provisória. A Companhia descumpriu várias das exigências impostas pela B3. A bolsa brasileira, por sua vez, não determinou uma data para corrigir as irregularidades.

Em setembro deste ano, o Instituto Empresa enviou à B3 o pedido de exclusão definitiva da Companhia. A solicitação se justifica pelo fato de a varejista não ter cumprido algumas das exigências da própria B3 para assegurar a transparência de sua gestão, necessárias para a continuidade no segmento em que se encontra suspensa.  

“A B3 fastställde ingen tidsfrist för Americanas att följa besluten. I artikel 59 i förordningen föreskrivs dock att, i händelse av bristande efterlevnad av lagstadgade skyldigheter under en period av mer än nio månader, en påföljd för tvångsutresa från Novo Mercado bör utdömas genom att genomföra ett offentligt erbjudande om att förvärva köpta aktier, förklarar advokat Luis Fernando Guerrero, från Lobo de Rizzo Office, som representerar institutet.

B3 beslutade också att hålla flera ledamöter i styrelsen för amerikaner, inklusive medlemmar och familjemedlemmar i grupp 3 G, ansvariga, men slutliga beslut, efter överklagande, har ännu inte offentliggjorts.

CVM har just meddelat att man har frikänt Americanas tidigare president Sergio Rial från anklagelser relaterade till avslöjande av information efter upptäckt av bokföringsbrott och att man fördömde Joao Guerra, som tog över som tillfällig VD kort efter Rials avgång.

Kommunen avslutade också den administrativa utredningen 19957.000946/2023-08, relaterad till användningen av privilegierad information i förhandlingen av emissionstillgångar av direktörer och anställda i Americanas innan avslöjandet av “inconsistencies accounting” genom det materiella faktumet den 11/1/2023. Beslutet är viktigt så att det federala offentliga ministeriet (MPF) senare inleder straffrättsliga åtgärder för brottet insiderhandel.

Outro evento importante foi a diluição dos acionistas minoritários pela própria ampliação do capital social. Com o ajuste que beneficiou apenas aos bancos, houve uma ainda maior concentração do poder de decisão dentro da Companhia. “As Americanas já eram controladas por um pequeno e conhecido grupo de pessoas que conduziram seu itinerário até aqui. Agora, eles são praticamente donos absolutos da Companhia”, afirma Eduardo Silva, Presidente do Instituto Empresa, que defende os minoritários, referindo-se a uma concentração de capital na ordem de 50% do capital votante.

Com este montante de votos foi fácil aprovar que se processe alguns dos Ex-Diretores, supostamente isentando a Companhia e seus controladores,  ainda que a  fraude tenha sido sistêmica e se de desenvolvido por cerca de uma década, não tendo sido notada pelo Controle Interno, Conselho Fiscal, Conselho de Administração e Auditores Externos. 

A votação das Americanas bate de frente com o que estabeleceu a B3 há cerca de um ano. Vários Conselheiros, Membros do Comitê de Auditoria e mesmo controladores e seus familiares foram responsabilizados pessoalmente por não exercerem o controle e a supervisão adequados sobre a Companhia. “A gestão dos recursos alheios impõe deveres fiduciários dos controladores em relação aos demais acionistas que devem zelar por estes valores, o que não aconteceu no caso”, afirma Silva.

As decisões da CVM, da B3,  do Ministério Público Federal e mesmo da Assembleia das Americanas em processar alguns dos Ex-Diretores, não afetarão, contudo,  o pleito dos minoritários. Por força de cláusula do Estatuto, apenas por meio de  arbitragem pode-se pleitear indenização.

O pedido dos minoritários não se refere a quaisquer direitos que possam se confundir com prejuízos da Companhia ou com a desvalorização das ações. “Em realidade – explica Silva – os investidores sequer teriam adquirido os papéis se soubessem do verdadeiro estado da Empresa. Toda a informação da Companhia ao mercado estava profundamente manipulada e distorcida, gerando decisões de compra viciadas que precisam ter sua nulidade reconhecida.”