A existência de um conselho de administração é essencial para a manutenção da governança corporativa de uma empresa. Ele define diretrizes estratégicas, fiscaliza a atuação da diretoria executiva e assegura que decisões sejam alinhadas aos interesses dos acionistas e à sustentabilidade do negócio.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o conselho é o “órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Além de monitorar a diretoria, ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente”. Porém, como é organizado o conselho de administração de uma organização? Isto é o que vou explicar neste artigo
Para começar, é importante saber que a constituição depende do porte, do setor e da estrutura societária de cada instituição. Entretanto, existem boas práticas e princípios básicos que servem para quase todos os casos, contribuindo com a transparência, integridade e redução de riscos na gestão.
Em relação ao número de membros, os conselhos geralmente contam com mínimo de três e máximo de onze conselheiro. Em grandes empresas, é normal que que sejam compostos por múltiplos membros. Em organizações de porte médio – como por exemplo indústrias familiares em crescimento, startups em fase de scale-up e empresas com fundos de investimento – costumam ser mais enxutos, geralmente com até sete integrantes.
Os mandatos típicos duram de um a três anos, com possibilidade de reeleição dos membros, devendo haver regras claras para renovação ou substituição. Estas devem estar previstas no estatuto social da empresa ou em seu regimento interno, incluindo avaliação periódica de desempenho dos conselheiros, plano de planejamento sucessório, aprovação da eleição por parte dos acionistas através de assembleia geral e garantia de rotatividade parcial, o que evita rupturas e preserva o conhecimento institucional.
Para que exista diversidade dentro do conselho, é importante que os membros tenham diferentes competências, experiências e perfis. Além disso, a presença de conselheiros independentes, sem vínculo direto com a gestão, costuma ser bastante benéfica. Isto por que eles costumam trazer visão mais imparcial e livre de conflitos de interesse, enriquecendo o debate estratégico e contribuindo para que decisões sejam tomadas de maneira mais equilibrada.
O conselho deve ter um presidente, responsável por liderar as reuniões e garantir efetividade às mesma. Para evitar conflitos de interesse, o presidente não deve ser o mesmo que o CEO (Chief Executive Officer). Dentro da estrutura da organização, dependendo do tamanho da empresa, podem existir comitês de apoio, como comitê de auditoria, de ESG (Environmental, Social and Governance), de finanças, de estratégia e de pessoas ou remuneração.
As reuniões dos conselhos de administração devem ocorrer de forma regular, podendo ser mensais, bimestrais ou trimestrais. É ideal que tenham pauta definida, material prévio, atas registradas e sejam bem organizadas. Elas devem ter como principais funções definir estratégias e diretrizes gerais do negócio; aprovar planos de longo prazo, orçamento e investimentos relevantes; supervisionar a diretoria executiva, especialmente o desempenho do CEO; zelar pela governança corporativa e gestão de riscos; e representar os interesses dos acionistas.
Em suma, a organização do conselho de administração é um pilar fundamental para a boa governança de qualquer empresa. Estruturas bem definidas, conselheiros qualificados e práticas transparentes contribuem diretamente para decisões mais estratégicas, maior credibilidade no mercado e sustentabilidade no longo prazo. Ao adotar boas práticas na composição e funcionamento do conselho, a organização fortalece a capacidade de enfrentar desafios, inovar com responsabilidade e gerar valor para seus stakeholders.
