Existența unui consiliu de administrație este esențială pentru menținerea guvernanței corporative a unei companii. Acesta definește liniile directoare strategice, supraveghează performanța consiliului de administrație și se asigură că deciziile sunt aliniate cu interesele acționarilor și cu sustenabilitatea afacerii.
Conform Institutului Brazilian de Guvernanță Corporativă (IBGC) , consiliul de administrație este „organul colegial responsabil de procesul decizional al unei organizații cu privire la direcția sa strategică. Pe lângă monitorizarea consiliului de administrație, acesta acționează ca gardian al principiilor, valorilor, scopului corporativ și sistemului de guvernanță al organizației și este componenta sa principală”. Dar cum este organizat consiliul de administrație al unei organizații? Iată ce voi explica în acest articol.
Pentru început, este important să înțelegem că structura organizației depinde de dimensiunea, sectorul și structura corporativă a fiecărei instituții. Cu toate acestea, există cele mai bune practici și principii de bază care se aplică în aproape toate cazurile, contribuind la transparență, integritate și reducerea riscurilor în management.
În ceea ce privește numărul de membri, consiliile de administrație au de obicei un minim de trei și un maxim de unsprezece directori. În companiile mari, este obișnuit ca acestea să aibă mai mulți membri. În organizațiile de dimensiuni medii - cum ar fi afacerile familiale în creștere, startup-urile faza de extindere și companiile cu fonduri de investiții - acestea tind să fie mai restrânse, de obicei cu până la șapte membri.
Mandatele tipice durează între unu și trei ani, cu posibilitatea de realegere. În statutul sau regulamentul intern al companiei ar trebui stabilite reguli clare pentru reînnoire sau înlocuire, inclusiv evaluări periodice ale performanței directorilor, un plan de planificare a succesiunii, aprobarea alegerii de către acționari în cadrul adunării generale și o garanție a rotației parțiale, care să prevină perturbările și să păstreze cunoștințele instituționale.
Pentru ca diversitatea în consiliul de administrație să existe, este important ca membrii să aibă competențe, experiențe și profiluri diverse. În plus, prezența directorilor independenți, fără legături directe cu managementul, este adesea destul de benefică. Acest lucru se datorează faptului că aceștia tind să aducă o perspectivă mai imparțială, lipsită de conflicte de interese, îmbogățind dezbaterea strategică și contribuind la un proces decizional mai echilibrat.
Consiliul de administrație trebuie să aibă un președinte, responsabil de conducerea ședințelor și de asigurarea eficacității acestora. Pentru a evita conflictele de interese, președintele nu ar trebui să fie același cu CEO-ul ( Chief Executive Officer ). În cadrul structurii organizației, în funcție de mărimea companiei, pot exista comitete de sprijin, cum ar fi comitetul de audit, comitetul ESG ( Mediu, Social și Guvernanță ), comitetul financiar, comitetul de strategie și comitetul de personal sau de compensare.
Ședințele consiliului de administrație ar trebui să se țină regulat, lunar, bilunar sau trimestrial. În mod ideal, acestea ar trebui să aibă o ordine de zi definită, materiale pregătite, procese-verbale înregistrate și să fie bine organizate. Principalele lor funcții ar trebui să fie definirea strategiilor și liniilor directoare generale de afaceri; aprobarea planurilor pe termen lung, a bugetelor și a investițiilor relevante; supravegherea consiliului executiv, în special a performanței directorului general; asigurarea guvernanței corporative și a managementului riscurilor; și reprezentarea intereselor acționarilor.
Pe scurt, organizarea consiliului de administrație este un pilon fundamental pentru buna guvernanță a oricărei companii. Structuri bine definite, directori calificați și practici transparente contribuie direct la decizii mai strategice, o credibilitate mai mare pe piață și sustenabilitate pe termen lung. Prin adoptarea celor mai bune practici în componența și funcționarea consiliului de administrație, organizația își consolidează capacitatea de a face față provocărilor, de a inova responsabil și de a genera valoare pentru părțile interesate .
