Despegar, datterselskapet til Decolar i Brasil – et teknologiselskap innen reisebransjen – kunngjorde i dag at de har inngått en endelig fusjonsavtale om å bli oppkjøpt av Prosus, et ledende globalt teknologiselskap, til 19,50 dollar per aksje i en helt kontant transaksjon, noe som tilsvarer en selskapsverdi på omtrent 1,7 milliarder dollar for Despegar.
Transaksjonsprisen representerer en premie på omtrent 34 % over den vektede gjennomsnittsprisen for aksjenes volumpris for de 90 handelsdagene som slutter 20. desember 2024.
Styret i Despegar godkjente kontrakten og besluttet å anbefale at aksjonærene i Despegar stemmer for vedtakelsen av kontrakten og godkjenningen av fusjonen som er omtalt i den. Denne godkjenningen følger den enstemmige anbefalingen fra en transaksjonskomité i styret bestående utelukkende av uavhengige styremedlemmer som ble opprettet i forbindelse med transaksjonen («Transaksjonskomiteen»).
Prosus har en dokumentert historie med å skape ledende teknologiselskaper over hele verden. Despegar vil dra nytte av de betydelige ressursene, den operative erfaringen og de avanserte AI-ressursene som tilbys av Prosus.
Transaksjonen fremhever Despegar sin posisjon som en viktig aktør i markedet, og fremhever deres vellykkede kommersielle gjennomføring, ledende innovasjon og kontinuerlige fokus på marginutvidelse. I over tjue år har Despegar vært en transformerende kraft i turistsektoren i Latin-Amerika. Som en del av Prosus-gruppen er Despegar klar til å akselerere sin vekststrategi. Denne strategiske endringen øker ikke bare Despegar sin tilstedeværelse i markedet, men styrker også evnen til å innovere og konkurrere.
Damian Scokin, administrerende direktør i Despegarsagde: "Vi oss begeistret for å tre inn i Prosus-gruppen, fordi dette representerer et viktig skritt i vår misjon om å utvide vår markedsledelse og utvide våre tjenester i Latin-Amerika. Denne transaksjonen vil gjøre oss i stand til å dra nytte av Prosus' omfattende nettverk av selskaper og solide balanse, noe som vil akselerere våre vekst- og innovasjonsstrategier. Transaksjonen utgjør en betydelig verdi for aksjonærene i Despegar og er et vitnesbyrd om teamets engasjement og harde arbeid, i tillegg til å være en spennende milepæl for Despegar. Våre kunder vil dra nytte av tilgang til flere tjenester, forbedrede opplevelser, større lojalitetsfordeler og mer omfattende løsninger, skreddersydd etter deres behov. Sammen forbereder vi grunnlaget for en ny reisealder preget av økt tilkobling, innovasjon og verdi."
Fabricio Bloisi, administrerende direktør i Prosus Group, sa: «Despegar tilfører betydelig til vårt sterke økosystem i Latin-Amerika, et marked med utrolig vekstpotensial. Dagens kunngjøring handler om muligheter og vekst – alene er Despegar et vellykket selskap med gode fundamenter og et motivert ledelsesteam; sammen vil både Despegar og Prosus bli enda sterkere. Vår ambisjon er å sikre at Despegar drar nytte av vårt bredere økosystem slik at vi kan samarbeide og tilby den beste OTA-reise-løsningen i Latin-Amerika».
Transaksjonsdetaljer
I henhold til vilkårene i kontrakten vil et heleid datterselskap av Prosus fusjonere med Despegar, hvor Despegar forblir den overlevende enheten, og hver utestående aksje vil bli konvertert til retten til å motta 19,50 USD per aksje i kontanter.De Series A preferanseaksjoner i omløp fra Despegar vil bli kansellert og konvertert til retten til å motta betaling av det skyldige beløpet i henhold til deres vilkår.
Forventes det at transaksjonen vil være fullført i andre kvartal 2025, avhengig av godkjenning fra Despegar-aksjonærene, mottak av nødvendige regulatoriske tillatelser og andre vanlige betingelser for avslutning.
Certos acionistas da Empresa, incluindo o detentor das Ações Preferenciais Série A da Despegar, firmaram acordos de voto e apoio com a Prosus, comprometendo-se a votar a favor da transação.
A transação não está sujeita a uma condição de financiamento. Após a conclusão da transação, a Despegar se tornará uma empresa de capital fechado, suas ações ordinárias serão retiradas da Bolsa de Valores de Nova York e ela não será mais listada em nenhum mercado público.
A Goldman Sachs & Co. LLC está atuando como consultor financeiro exclusivo do Comitê de Transação; A&O Shearman está atuando como consultor jurídico da Despegar.
A Morgan Stanley & Co. International PLC atuou como consultor financeiro exclusivo da Prosus na transação, e a Davis Polk & Wardell LLP atuou como consultor jurídico.
