Bijna twee jaar na de aankondiging van de grootste boekhoudfraude in de Braziliaanse geschiedenis, lijkt het gevoel van impunitet toe te nemen. De minderheidsaandeelhouders klagen over het gebrek aan transparantie in het onderzoek en over effectieve maatregelen om dergelijke praktijken in de toekomst te voorkomen en dat de verantwoordelijken daadwerkelijk worden gestraft.
Ondanks de schorsing van Americanas sinds november 2023 van de Novo Mercado - een segment bedoeld voor de handel in aandelen van bedrijven die vrijwillig aanvullende corporate governance-praktijken toepassen dan de wetgeving - is de sanctie voorlopig. A Companhia heeft verschillende eisen die door de B3 zijn opgelegd, niet nageleefd. De Braziliaanse beurs heeft daarentegen geen datum vastgesteld om de irregulariteiten te corrigeren.
In september van dit jaar heeft het Instituto Empresa een verzoek tot definitieve uitsluiting van de Vennootschap ingediend bij B3. De aanvraag is gerechtvaardigd omdat de detailhandelaar niet aan enkele van de eigen eisen van B3 heeft voldaan om de transparantie van haar beheer te waarborgen, wat nodig is voor de voortzetting in het segment waarin zij is geschorst.
De B3 heeft geen termijn vastgesteld waarbinnen Americanas aan de bepalingen moet voldoen. Echter, artikel 59 van het Reglement bepaalt dat bij het niet naleven van de regelgeving voor een periode van meer dan negen maanden, een sanctie van gedwongen uittreding uit de Novo Mercado moet worden opgelegd, door middel van een openbare overnamebod op aandelen, legt advocaat Luís Fernando Guerrero van het kantoor Lobo de Rizzo uit, dat het Instituut vertegenwoordigt.
De B3 heeft ook besloten om verschillende leden van de Raad van Bestuur van Americanas, inclusief partners en familieleden van Grupo 3 G, aansprakelijk te stellen. Maar de definitieve beslissingen, na beroep, zijn nog niet openbaar gemaakt.
De CVM heeft zojuist aangekondigd dat ze de voormalige president van Americanas, Sergio Rial, heeft vrijgesproken van de beschuldigingen met betrekking tot het vrijgeven van informatie na de ontdekking van een boekhoudkundige tekortkoming en dat ze João Guerra heeft veroordeeld, die als interim-CEO aantrad onmiddellijk na het aftreden van Rial.
De autarquia heeft ook het Administratief Onderzoek 19957.000946/2023-08 afgerond, met betrekking tot het gebruik van voorkennis bij de handel in emissie-activa door directeuren en medewerkers van Americanas vóór de bekendmaking van de "boekhoudkundige inconsistenties" via het Belangrijke Feit op 11/1/2023. De beslissing is belangrijk zodat het Openbaar Ministerie (OM) later een strafrechtelijke procedure kan starten wegens handel met voorkennis.
Een andere belangrijke gebeurtenis was de verwatering van de minderheidsaandeelhouders door de verhoging van het maatschappelijk kapitaal zelf. Met de maatregel die alleen de banken ten goede kwam, was er een nog grotere concentratie van de besluitvorming binnen de Vennootschap. "De Americanas werden al gecontroleerd door een kleine en bekende groep mensen die hun route tot hier hebben geleid. Nu zijn zij bijna de absolute eigenaars van het bedrijf," zegt Eduardo Silva, voorzitter van het Instituto Empresa, dat de minderheidsaandeelhouders verdedigt, verwijzend naar een kapitaalconcentratie van ongeveer 50% van het stemgerechtigde kapitaal.
Met dit aantal stemmen was het gemakkelijk om goed te keuren dat enkele van de voormalig bestuurders worden vervolgd, waarbij de Vennootschap en haar aandeelhouders worden vrijgesteld, hoewel de fraude systemisch was en zich ongeveer tien jaar heeft ontwikkeld, zonder dat dit werd opgemerkt door de Interne Controle, de Raad van Toezicht, de Raad van Bestuur en de Externe Accountants.
De stemming van Americanas staat haaks op wat B3 ongeveer een jaar geleden vaststelde. Verschillende Raadgevers, leden van de Raad van Toezicht en zelfs toezichthouders en hun familieleden zijn persoonlijk aansprakelijk gesteld wegens het niet uitoefenen van voldoende controle en toezicht op de Vennootschap. "Het beheer van andermans middelen legt fiduciaire plichten op aan de bestuurders ten opzichte van de andere aandeelhouders, die deze waarden moeten bewaken, wat in dit geval niet is gebeurd," zegt Silva.
De beslissingen van de CVM, de B3, het Federaal Openbaar Ministerie en zelfs de Algemene Vergadering van Americanas om enkele van de voormalige bestuurders te vervolgen, zullen echter geen invloed hebben op het verzoek van de minderheidsaandeelhouders. Door een clausule in de statuten kan schadevergoeding alleen via arbitrage worden geëist.
De verzoeken van de minderheidsaandeelhouders hebben geen betrekking op enige rechten die kunnen samenvallen met nadelen voor de Vennootschap of met de waardevermindering van de aandelen. In werkelijkheid – legt Silva uit – zouden de investeerders de aandelen niet eens hebben gekocht als ze de ware staat van het bedrijf hadden geweten. Alle informatie van het bedrijf op de markt was diepgaand gemanipuleerd en vervormd, wat leidde tot bevooroordeelde aankoopbesluiten die hun nietigheid moeten worden erkend.
