Despegar, la società madre di Decolar in Brasile, un'azienda di tecnologia di viaggio, ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo di fusione definitivo per essere acquisita da Prosus, un'azienda leader mondiale nella tecnologia, per 19,50 dollari USA ad azione in una transazione interamente in contanti, che rappresenta un valore aziendale di circa 1,7 miliardi di dollari USA per Despegar.
Il prezzo della transazione rappresenta un premio di circa il 34% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume delle azioni Despegar nei 90 giorni di negoziazione conclusi il 20 dicembre 2024.
O Conselho de Administração da Despegar aprovou o Contrato e decidiu recomendar que os acionistas da Despegar votem a favor da adoção do Contrato e da aprovação da fusão contemplada no mesmo. Essa aprovação segue a recomendação unânime de um comitê de transações do Conselho de Administração composto exclusivamente por diretores independentes que foi formado em conexão com a transação (o “Comitê de Transações”).
A Prosus tem um histórico comprovado de criação de empresas líderes em tecnologia em todo o mundo. A Despegar se beneficiará dos recursos significativos, da experiência operacional e dos recursos avançados de IA fornecidos pela Prosus.
A transação ressalta a posição da Despegar como um importante participante do mercado, destacando sua execução comercial bem-sucedida, inovação líder consistente e foco contínuo na expansão da margem. Por mais de vinte anos, a Despegar tem sido uma força transformadora no setor de turismo da América Latina. Como parte do Grupo Prosus, a Despegar está pronta para acelerar sua estratégia de crescimento. Essa mudança estratégica não apenas aumenta a presença da Despegar no mercado, mas também fortalece sua capacidade de inovar e competir.
Damian Scokin, CEO di Despegar, disse: “Estamos entusiasmados com a entrada no Grupo Prosus, pois isso representa um passo significativo em nossa missão de ampliar nossa liderança de mercado e expandir nossos serviços na América Latina. Essa transação nos permitirá contar com a extensa rede de empresas e o sólido balanço patrimonial da Prosus, acelerando nossas estratégias de crescimento e inovação. A transação representa um valor significativo para os acionistas da Despegar e é um testemunho do compromisso e do trabalho árduo de nossa equipe, além de ser um marco empolgante para a Despegar. Nossos clientes se beneficiarão com o acesso a mais serviços, experiências aprimoradas, maiores benefícios de fidelidade e soluções mais abrangentes, adaptadas as suas necessidades. Juntos, estamos preparando o terreno para uma nova era de viagens marcada por maior conectividade, inovação e valor”.
Fabricio Bloisi, CEO del Gruppo Prosus, ha affermato: "Despegar contribuisce in modo significativo al nostro solido ecosistema in America Latina, un mercato con un incredibile potenziale di crescita. L'annuncio di oggi riguarda opportunità e crescita: Despegar da sola è un'azienda di successo con ottime basi e un team dirigenziale motivato; insieme, Despegar e Prosus lo renderanno ancora più forte. La nostra ambizione è garantire che Despegar tragga vantaggio dal nostro ecosistema più ampio in modo da poter lavorare insieme e offrire la migliore soluzione di viaggio OTA in America Latina".
Dettagli della transazione
De acordo com os termos do Contrato, uma subsidiária integral da Prosus se fundirá com a Despegar, com a Despegar continuando como a entidade sobrevivente, e cada ação em circulação será convertida no direito de receber US$ 19,50 por ação em dinheiro. As Ações Preferenciais Série A em circulação da Despegar serão canceladas e convertidas no direito de receber o pagamento do valor devido de acordo com seus termos.
Attualmente si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2025, previa approvazione degli azionisti di Despegar, ricezione delle necessarie autorizzazioni normative e altre consuete condizioni di chiusura.
Alcuni azionisti della Società, tra cui il titolare delle azioni privilegiate di serie A di Despegar, hanno stipulato accordi di voto e di supporto con Prosus, impegnandosi a votare a favore della transazione.
A transação não está sujeita a uma condição de financiamento. Após a conclusão da transação, a Despegar se tornará uma empresa de capital fechado, suas ações ordinárias serão retiradas da Bolsa de Valores de Nova York e ela não será mais listada em nenhum mercado público.
A Goldman Sachs & Co. LLC está atuando como consultor financeiro exclusivo do Comitê de Transação; A&O Shearman está atuando como consultor jurídico da Despegar.
A Morgan Stanley & Co. International PLC atuou como consultor financeiro exclusivo da Prosus na transação, e a Davis Polk & Wardell LLP atuou como consultor jurídico.
