Quasi due anni dopo l'annuncio della più grande frode contabile della storia brasiliana, la sensazione di impunità sembra aumentare. Gli azionisti di minoranza lamentano la mancanza di trasparenza nel processo di accertamento e di misure efficaci affinché pratiche di questo tipo siano contrastate in futuro e che i responsabili siano realmente puniti.
Nonostante la sospensione delle Americanas, da novembre 2023, dal Novo Mercado – segmento destinato alla negoziazione di azioni di aziende che adottano, volontariamente, pratiche di governance aziendale aggiuntive rispetto a quelle della legislazione – la sanzione è provvisoria. La Società ha violato molte delle richieste imposte dalla B3. La borsa brasiliana, a sua volta, não determinou uma data para corrigir as irregularidades.
A settembre di quest'anno, l'Istituto Empresa ha inviato alla B3 la richiesta di esclusione definitiva della Società. La richiesta si giustifica dal fatto che il rivenditore non ha rispettato alcune delle esigenze della stessa B3 per garantire la trasparenza della sua gestione, necessarie per la continuità nel segmento in cui si trova sospeso.
"B3 non ha fissato una scadenza entro cui gli americani devono conformarsi alle determinazioni. Tuttavia, l'articolo 59 del Regolamento prevede che, in caso di inadempimento degli obblighi normativi per un periodo superiore a nove mesi, debba essere imposta una sanzione di uscita obbligatoria dal Novo Mercado, attraverso un'offerta pubblica di acquisto di azioni", spiega l'avvocato Luís Fernando Guerrero, dello Studio Lobo de Rizzo, che rappresenta l'Istituto.
B3 ha anche deciso di ritenere responsabili diversi membri del Board of Americanas, tra cui soci e familiari del Grupo 3G. Tuttavia, le decisioni finali, dopo l'appello, non sono ancora state rese pubbliche.
La CVM ha appena annunciato di aver assolto l'ex presidente di Americanas, Sergio Rial, dalle accuse relative alla divulgazione di informazioni dopo la scoperta di una violazione contabile e di aver condannato João Guerra, che aveva assunto la carica di CEO ad interim poco dopo le dimissioni di Rial.
L'ente autonomo ha anche concluso l'Inchiesta Amministrativa 19957.000946/2023-08, relativa all'uso di informazioni privilegiate nella negoziazione di attività di emissione da parte di dirigenti e dipendenti di Americanas prima della divulgazione delle "inconsistenze contabili" tramite il Comunicato Rilevante dell'11/1/2023. La decisione è importante affinché, successivamente, il Ministero Pubblico Federale (MPF) avvii l'azione penale per il reato di Insider trading.
Un altro evento importante è stata la diluizione degli azionisti di minoranza attraverso l'aumento del capitale sociale. Con l'aggiustamento che ha beneficiato solo le banche, si è verificata una concentrazione ancora maggiore del potere decisionale all'interno della Società. Le Americanas erano già controllate da un piccolo e noto gruppo di persone che hanno guidato il loro percorso fino a qui. Ora, sono praticamente i padroni assoluti della Società», afferma Eduardo Silva, Presidente dell'Istituto Empresa, che difende i minoritari, riferendosi a una concentrazione di capitale pari al 50% del capitale votante.
Con questa somma di voti è stato facile approvare che si proceda contro alcuni degli Ex-Direttori, presumibilmente sollevando la Società e i suoi controllori, anche se la frode è stata sistemica e si è sviluppata per circa un decennio, senza essere notata dal Controllo Interno, Consiglio di Vigilanza, Consiglio di Amministrazione e Revisori Esterni.
La votazione delle Americanas va contro a quanto stabilito dalla B3 circa un anno fa. Vari diversi consiglieri, membri del Comitato di revisione e anche controllori e i loro familiari sono stati ritenuti personalmente responsabili per non aver esercitato un adeguato controllo e supervisione sulla Società. "La gestione delle risorse altrui impone doveri fiduciari dei controllori nei confronti degli altri azionisti che devono tutelare questi valori, cosa che non è avvenuta nel caso", afferma Silva.
Le decisioni della CVM, di B3, del Ministero Pubblico Federale e anche dell'Assemblea delle Americanas di perseguire alcuni degli Ex-Direttori, non influenzeranno, tuttavia, la richiesta dei minoritari. Per la clausola dello Statuto, si può richiedere un risarcimento solo attraverso l'arbitrato.
La richiesta dei minoritari non si riferisce a diritti che possano confondersi con danni alla Società o con la svalutazione delle azioni. In realtà – spiega Silva – gli investitori nemmeno avrebbero acquistato i titoli se avessero conosciuto lo stato reale dell'azienda. Tutte le informazioni della società sul mercato erano profondamente manipolate e distorte, generando decisioni di acquisto viziate che devono essere dichiarate nulle.
