Equità nei consigli di amministrazione: la nuova legge garantisce almeno il 30% di donne, comprese le donne nere e le persone con disabilità

Negli ultimi giorni è stata emanata la Legge n. 15.177/2025, che stabilisce l'obbligo di riservare almeno il 30% dei posti nei consigli di amministrazione di imprese pubbliche, società a partecipazione pubblica e società controllate dallo Stato federale, dagli stati, dai comuni o dal Distretto Federale, estendendo facoltativamente l'adesione anche alle società per azioni; all'interno di tale percentuale, parte delle posizioni devono essere occupate da donne nere o con disabilità. La nuova legge è già in vigore e prevede controlli e sanzioni in caso di inosservanza.

La determinazione si applica gradualmente alle aziende interessate, con un requisito del 10% nelle prime elezioni successive alla pubblicazione, del 20% nelle seconde elezioni e del 30% nella terza, come previsto dalla norma. L'arrotondamento considera le frazioni uguali o superiori a 0,5 per arrotondare per eccesso. È accettata l'autodichiarazione di appartenenza nel caso di donne nere. 

Secondo Ricardo Vieira, socio dello studio legale Barcellos Tucunduva Advogados (BTLAW) e specialista in Diritto Societario presso l'Istituto di Formazione e Ricerca (INSPER)L'inosservanza della nuova legislazione può generare conseguenze immediate, come il blocco delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, il che può rendere impossibile l’elezione dei dirigenti e l'approvazione di operazioni strategiche. Tale paralisi può comportare danni alla società e sfociare nella violazione di altre norme legali, esponendo i responsabili alle sanzioni previste. 

“In pratica, la scelta dei consiglieri è un compito dei soci. Pertanto, se l'azienda viola la legge e si verificano danni, è probabile che la responsabilità ricada principalmente sui soci di controllo. Tuttavia, anche gli amministratori possono essere ritenuti responsabili qualora omettano di includere, nel rapporto di gestione, la politica di equità adottata dalla società e le informazioni richieste dalla nuova legislazione”, spiega lo specialista. 

Vieira aggiunge che, nei primi anni di vigenza della norma, è probabile che i criteri adottati nei processi di selezione vengano adeguati per soddisfare le nuove esigenze legali. “Le aziende dovranno coprire le posizioni aperte con donne già presenti nell'organizzazione o assumere nuove professioniste. Pertanto, è possibile che i processi interni di formazione, qualificazione e promozione vengano adattati per garantire il rispetto della legge”, conclude. 

Conformare Marcelo Godke, socio dello studio legale Godke, specializzato in Diritto Societario e dottore di ricerca in Diritto presso l'USP, L'esigenza di quote nei consigli di amministrazione basata su caratteristiche personali, e non su criteri tecnici, rappresenta un passo indietro. “La scelta dei consiglieri dovrebbe basarsi su qualificazione, esperienza e merito, fattori realmente determinanti per il buon funzionamento delle aziende. Imponendo una composizione obbligatoria senza considerare la capacità tecnica, si rischia di compromettere l'efficienza della gestione e l'allocazione delle risorse, impattando direttamente sui risultati e sulla competitività delle società”, afferma lo specialista. 

Godke sottolinea inoltre che la principale conseguenza prevista dalla nuova legge è la sospensione delle deliberazioni dei consigli di amministrazione delle società statali e delle loro controllate, qualora non venga rispettata la percentuale minima di donne, il che può portare all'annullamento delle decisioni prese in tali condizioni. 

Inoltre, anche nelle società quotate, sussiste il rischio di responsabilità degli amministratori se le informazioni richieste dalla legge non vengono adeguatamente divulgate. L'inadempimento può generare conseguenze legali, soprattutto nelle aziende sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), conclude. 

La revisione della norma dovrà avvenire entro 20 anni dalla data di pubblicazione, come stabilito dalla disposizione. L'entrata in vigore è stata immediata, il 23 luglio 2025, con pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale (GU) il 24 luglio.