Keberadaan dewan direksi sangat penting untuk menjaga tata kelola perusahaan. Dewan direksi menetapkan pedoman strategis, mengawasi kinerja dewan eksekutif, dan memastikan bahwa keputusan selaras dengan kepentingan pemegang saham dan keberlanjutan bisnis.
Menurut Institut Tata Kelola Perusahaan Brasil (IBGC) , dewan direksi adalah "badan kolegial yang bertanggung jawab atas proses pengambilan keputusan organisasi terkait arah strategisnya. Selain memantau dewan direksi, dewan direksi bertindak sebagai penjaga prinsip, nilai, tujuan perusahaan, dan sistem tata kelola organisasi, serta merupakan komponen utamanya." Namun, bagaimana dewan direksi suatu organisasi diorganisasikan? Inilah yang akan saya jelaskan dalam artikel ini.
Pertama-tama, penting untuk memahami bahwa struktur organisasi bergantung pada ukuran, sektor, dan struktur perusahaan masing-masing lembaga. Namun, terdapat praktik terbaik dan prinsip dasar yang berlaku untuk hampir semua kasus, yang berkontribusi pada transparansi, integritas, dan pengurangan risiko dalam manajemen.
Mengenai jumlah anggota, dewan direksi biasanya memiliki minimal tiga dan maksimal sebelas direktur. Di perusahaan besar, dewan direksi umumnya memiliki lebih dari satu anggota. Di organisasi menengah—seperti bisnis keluarga yang sedang berkembang, perusahaan rintisan yang tahap peningkatan skala , dan perusahaan dengan dana investasi—anggota dewan direksi cenderung lebih ramping, biasanya hingga tujuh anggota.
Masa jabatan biasanya berlangsung satu hingga tiga tahun, dengan kemungkinan pemilihan ulang. Aturan yang jelas mengenai pembaruan atau penggantian harus ditetapkan dalam anggaran dasar atau peraturan internal perusahaan, termasuk evaluasi kinerja berkala terhadap direktur, rencana perencanaan suksesi, persetujuan pemegang saham atas pemilihan tersebut dalam rapat umum, dan jaminan rotasi parsial, yang mencegah gangguan dan menjaga pengetahuan kelembagaan.
Agar keberagaman dewan direksi terwujud, penting bagi anggota untuk memiliki beragam keahlian, pengalaman, dan profil. Lebih lanjut, keberadaan direktur independen, yang tidak memiliki hubungan langsung dengan manajemen, seringkali cukup menguntungkan. Hal ini karena mereka cenderung memberikan perspektif yang lebih imparsial, bebas dari konflik kepentingan, memperkaya debat strategis, dan berkontribusi pada pengambilan keputusan yang lebih seimbang.
Dewan direksi harus memiliki seorang ketua yang bertanggung jawab untuk memimpin rapat dan memastikan efektivitasnya. Untuk menghindari konflik kepentingan, ketua tidak boleh sama dengan CEO ( Chief Executive Officer ). Dalam struktur organisasi, tergantung pada ukuran perusahaan, terdapat komite pendukung, seperti komite audit, komite ESG ( Environmental, Social, and Governance ), komite keuangan, komite strategi, dan komite personalia atau kompensasi.
Rapat dewan direksi sebaiknya diadakan secara berkala, bulanan, dua bulanan, atau triwulanan. Idealnya, rapat tersebut harus memiliki agenda yang jelas, materi yang telah disiapkan, risalah rapat yang terekam, dan terorganisir dengan baik. Fungsi utama rapat dewan direksi adalah menetapkan strategi dan pedoman bisnis umum; menyetujui rencana jangka panjang, anggaran, dan investasi yang relevan; mengawasi kinerja dewan eksekutif, terutama CEO; memastikan tata kelola perusahaan dan manajemen risiko; serta mewakili kepentingan pemegang saham.
Singkatnya, organisasi dewan direksi merupakan pilar fundamental bagi tata kelola perusahaan yang baik. Struktur yang terdefinisi dengan baik, direktur yang berkualitas, dan praktik yang transparan berkontribusi langsung pada keputusan yang lebih strategis, kredibilitas pasar yang lebih baik, dan keberlanjutan jangka panjang. Dengan mengadopsi praktik terbaik dalam komposisi dan fungsi dewan direksi, organisasi memperkuat kemampuannya untuk menghadapi tantangan, berinovasi secara bertanggung jawab, dan menghasilkan nilai bagi para pemangku kepentingannya .
