Americanas: dois anos depois de anúncio de fraude, minoritários cobram responsabilidade do Conselho

O dia 11 de  janeiro de 2025 marca o aniversário de dois anos do anúncio da maior fraude contábil da história brasileira, mas até o momento nenhuma medida foi tomada para punir os responsáveis, muito menos para ressarcir os sócios minoritários. Os prejudicados reclamam da falta de transparência no processo de apuração e de medidas efetivas para que práticas deste tipo sejam coibidas no futuro e que os culpados sejam condenados exemplarmente.

Após os controladores adotarem a estratégia de diluir os acionistas minoritários através da ampliação do capital social, os bancos foram beneficiados e houve uma concentração do poder de decisão ainda maior dentro da Companhia. 

A votação da última Assembleia, ao final do ano passado, inclusive, ocorreu após esse processo de diluição dos minoritários. Eduardo Silva, Presidente do Instituto Empresa, associação que defende os minoritários,  alerta que, com este montante de votos foi fácil aprovar o processo contra alguns dos ex-diretores, supostamente isentando a Companhia e seus controladores, ainda que a fraude tenha sido sistêmica e se desenvolvido por cerca de uma década, não tendo sido notada pelo Controle Interno, Conselho Fiscal, Conselho de Administração e Auditores Externos.

Chama a atenção o fato de a votação das Americanas bater de frente com o que estabeleceu a B3 há cerca de um ano. Vários Conselheiros, Membros do Comitê de Auditoria e mesmo controladores e seus familiares foram responsabilizados pessoalmente por não exercerem o controle e a supervisão adequados sobre a Companhia. “A gestão dos recursos alheios impõe deveres fiduciários dos controladores em relação aos demais acionistas que devem zelar por estes valores, o que não aconteceu no caso”, afirma Silva.

As decisões da CVM, da B3, do Ministério Público Federal e mesmo da Assembleia das Americanas em processar alguns dos ex-diretores, não afetarão, contudo, o pleito dos minoritários. Por força de cláusula do Estatuto, apenas por meio de arbitragem pode-se pleitear indenização.

O pedido dos minoritários não se refere a quaisquer direitos que possam se confundir com prejuízos da Companhia ou com a desvalorização das ações. Se assim fosse, a empresa poderia alegar que lucrar ou ter prejuízo fazem parte do mercado e quem investe sabe de antemão dos riscos envolvidos.  “Em realidade, os investidores sequer teriam adquirido os papéis se soubessem do verdadeiro estado da Empresa. Toda a informação da Companhia ao mercado estava profundamente manipulada e distorcida, gerando decisões de compra viciadas que precisam ter sua nulidade reconhecida”, explica Silva.

Apesar da suspensão das Americanas, desde novembro de 2023, do Novo Mercado – segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às da legislação – a sanção é provisória. A Companhia descumpriu várias das exigências impostas pela B3. A bolsa brasileira, por sua vez, não determinou uma data para corrigir as irregularidades.

Tudo isso tem chamado a atenção, tanto que, em setembro deste ano, o Instituto Empresa enviou à B3 o pedido de exclusão definitiva da Companhia. A solicitação se justifica pelo fato de a varejista não ter cumprido algumas das exigências da própria B3 para assegurar a transparência de sua gestão, necessárias para a continuidade no segmento em que se encontra suspensa. 

« Le B3 n'a pas fixé de délai à Americanas pour se conformer aux décisions. Cependant, l'article 59 du Règlement prévoit qu'en cas de non-respect des obligations réglementaires pendant une période supérieure à neuf mois, une sanction de radiation obligatoire du Novo Mercado doit être imposée, par le biais d'une offre publique d'achat d'actions », explique l'avocat Luís Fernando Guerrero, du cabinet Lobo de Rizzo, qui représente l'Institut.

B3 a également décidé de poursuivre plusieurs membres du conseil d'administration d'Americanas, dont des associés et des proches du Groupe 3G. Cependant, les décisions finales, après appel, n'ont pas encore été rendues publiques.

La CVM vient d'annoncer qu'elle a acquitté l'ancien président d'Americanas, Sergio Rial, des accusations liées à la divulgation d'informations après la découverte d'une violation comptable et qu'elle a condamné João Guerra, qui a pris ses fonctions de PDG par intérim peu après la démission de Rial.

L'agence a également conclu l'enquête administrative 19957.000946/2023-08, relative à l'utilisation d'informations privilégiées dans la négociation d'actifs émis par des administrateurs et des employés d'Americanas avant la divulgation des « incohérences comptables » par le biais du Fait Matériel du 11 janvier 2023. La décision est importante pour que, par la suite, le Ministère Public Fédéral (MPF) puisse engager des poursuites pénales pour le délit de délit d'initié.