Ces derniers jours, la loi n° 15.177/2025 a été promulguée, instituant l'obligation de réserver au moins 30 % des postes dans les conseils d'administration des entreprises publiques, des sociétés d'économie mixte et des entités contrôlées par l'Union, les États, les municipalités ou le DF, ainsi que d'étendre facultativement l'adhésion aux sociétés cotées en bourse ; dans ce pourcentage, les postes doivent être en partie occupés par des femmes noires ou en situation de handicap. La nouvelle loi est déjà en vigueur et prévoit des contrôles et des sanctions en cas de non-respect.
La détermination s'applique progressivement aux entreprises concernées, avec une exigence de 10 % lors des premières élections après publication, 20 % lors des deuxièmes élections et 30 % lors de la troisième, conformément à la norme. L'arrondi considère les fractions égales ou supérieures à 0,5 pour arrondir vers le haut. La prévision d'auto-déclaration d'appartenance est acceptée dans le cas des femmes noires.
SelonRicardo Vieira, associé de Barcellos Tucunduva Advogados (BTLAW) et spécialiste en Droit des Sociétés par l'Institut d'Enseignement et de Recherche (INSPER)la non-conformité à la nouvelle législation peut entraîner des conséquences immédiates, telles que le blocage des délibérations du conseil d'administration, ce qui peut rendre impossible l'élection des directeurs et l'approbation d'opérations stratégiques. Cette grève peut entraîner des pertes pour la société et conduire à la violation d'autres normes légales, exposant les responsables aux sanctions appropriées.
En pratique, le choix des conseillers est une attribution des associés. C'est pourquoi, si l'entreprise ne respecte pas la loi et qu'il y a des préjudices, il est probable que la responsabilité incombe principalement aux associés contrôleurs. Néanmoins, les administrateurs peuvent également être tenus responsables s'ils omettent d'inclure, dans le rapport de gestion, la politique d'équité adoptée par la société et les informations exigées par la nouvelle législation, explique l'expert.
Vieira ajoute qu'au cours des premières années de mise en vigueur de la norme, il est probable que les critères adoptés dans les processus de sélection soient ajustés pour répondre aux nouvelles exigences légales. « Les entreprises devront pourvoir les postes avec des femmes qui font déjà partie de l'organisation ou embaucher de nouvelles professionnelles. C'est pourquoi il est possible que les processus internes de formation, de qualification et de promotion soient adaptés pour garantir le respect de la loi », conclut-il.
ConformeMarcelo Godke, associé de Godke Advogados, spécialiste en Droit des Sociétés et docteur en Droit par l'USP,L'exigence de quotas dans les conseils d'administration basée sur des caractéristiques personnelles, et non sur des critères techniques, représente un recul. « Le choix des conseillers devrait se baser sur la qualification, l'expérience et le mérite, des facteurs réellement déterminants pour la bonne performance des entreprises. En imposant une composition obligatoire sans tenir compte de la capacité technique, on risque de compromettre l'efficacité de la gestion et l'allocation des ressources, impactant directement les résultats et la compétitivité des sociétés », affirme l'expert.
Godke souligne également que la principale conséquence prévue par la nouvelle loi est la suspension des délibérations des conseils d'administration des entreprises publiques et de leurs filiales, si le pourcentage minimum de femmes n'est pas respecté, ce qui peut entraîner la nullité des décisions prises dans ces conditions.
De plus, même dans les sociétés cotées en bourse, il existe un risque de responsabilité des administrateurs si les informations exigées par la législation ne sont pas dûment divulguées. Le non-respect peut entraîner des conséquences juridiques, notamment dans les entreprises sous la surveillance de la Commission des valeurs mobilières, conclut-il.
La révision de la norme doit avoir lieu dans un délai de 20 ans à compter de la date de publication, conformément à la disposition. L'entrée en vigueur a été immédiate, le 23 juillet 2025, avec publication au Journal officiel de l'Union (DOU) le 24 juillet.
