Despegar, la société mère de Decolar au Brésil – une société de technologie de voyage – a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord de fusion définitif pour être acquise par Prosus, une société technologique mondiale de premier plan, pour 19,50 $ US par action dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces, représentant une valeur d'entreprise d'environ 1,7 milliard de dollars US pour Despegar.
Le prix de transaction représente une prime d'environ 34 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de Despegar pour les 90 jours de bourse se terminant le 20 décembre 2024.
Le Conseil d'administration de Despegar a approuvé le Contrat et a décidé de recommander aux actionnaires de Despegar de voter en faveur de l'adoption du Contrat et de l'approbation de la fusion prévue dans celui-ci. Cette approbation suit la recommandation unanime d'un comité de transactions du conseil d'administration composé exclusivement de directeurs indépendants, qui a été constitué en lien avec la transaction (le « Comité des Transactions »).
A Prosus a un historial comprobado de creación de empresas líderes en tecnología en todo el mundo. A Despegar bénéficiera des ressources importantes, de l'expérience opérationnelle et des ressources avancées en IA fournies par Prosus.
La transaction met en évidence la position de Despegar en tant qu'acteur important du marché, soulignant sa réussite commerciale, son innovation constante et son focus continu sur l'expansion de la marge. Depuis plus de vingt ans, Despegar est une force transformatrice dans le secteur du tourisme en Amérique latine. En tant que membre du groupe Prosus, Despegar est prête à accélérer sa stratégie de croissance. Cette changement stratégique ne fait pas seulement augmenter la présence de Despegar sur le marché, mais renforce également sa capacité à innover et à concurrencer.
Damian Scokin, PDG de Despegar,disse: “Nous sommes enthousiasmés par notre entrée dans le Groupe Prosus, car cela représente une étape importante dans notre mission d'élargir notre leadership sur le marché et d'étendre nos services en Amérique latine. Cette transaction nous permettra de bénéficier du vaste réseau d'entreprises et du solide bilan de Prosus, accélérant nos stratégies de croissance et d'innovation. La transaction représente une valeur significative pour les actionnaires de Despegar et témoigne de l'engagement et du travail acharné de notre équipe, ainsi que d'une étape passionnante pour Despegar. Nos clients bénéficieront d'un accès à plus de services, d'expériences améliorées, de plus grands avantages de fidélité et de solutions plus complètes, adaptées à leurs besoins. Ensemble, nous préparons le terrain pour une nouvelle ère de voyages marquée par une connectivité accrue, l'innovation et la valeur.”
Fabricio Bloisi, PDG du groupe Prosus, a déclaré : « Despegar contribue de manière significative à notre solide écosystème en Amérique latine, un marché avec un potentiel de croissance incroyable. L’annonce d’aujourd’hui porte sur les opportunités et la croissance – Despegar est à elle seule une entreprise prospère dotée de solides fondamentaux et d’une équipe de direction motivée ; ensemble, Despegar et Prosus le rendront encore plus fort. Notre ambition est de faire en sorte que Despegar bénéficie de notre écosystème plus large afin que nous puissions travailler ensemble et offrir la meilleure solution de voyage OTA en Amérique latine.
Détails de la transaction
Selon les termes du Contrat, une filiale à 100 % de Prosus fusionnera avec Despegar, cette dernière restant l'entité survivante, et chaque action en circulation sera convertie en droit de recevoir 19,50 USD par action en numéraire.Les actions préférentielles de série A en circulation de Despegar seront annulées et converties en droit de recevoir le paiement du montant dû conformément à leurs termes.
La transaction devrait actuellement être finalisée au deuxième trimestre 2025, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Despegar, de l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires et d'autres conditions de clôture habituelles.
Certains actionnaires de la Société, y compris le détenteur des actions privilégiées de série A de Despegar, ont conclu des accords de vote et de soutien avec Prosus, s'engageant à voter en faveur de la transaction.
La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. Après la conclusion de la transaction, Despegar deviendra une société privée, ses actions ordinaires seront retirées de la Bourse de New York et elle ne sera plus cotée sur aucun marché public.
Une Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier exclusif du Comité de Transaction ; A&O Shearman agit en tant que conseiller juridique de Despegar.
Une Morgan Stanley & Co. International PLC a agi comme conseiller financier exclusif de Prosus dans la transaction, et Davis Polk & Wardell LLP a agi en tant que conseiller juridique.
