À Despegar, société mère de Decolar au Brésil – entreprise de technologie de voyage – a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif de fusion pour être acquise par Prosus, une entreprise leader en technologie mondiale, pour 19 $ US,50 par action dans une transaction entièrement en espèces, représentant une valeur d'entreprise d'environ 1 USD,7 milliards pour Despegar
Le prix de la transaction représente une prime d'environ 34 % par rapport au prix moyen pondéré du volume des actions de Despegar pour les 90 jours de négociation se terminant le 20 décembre 2024
Le Conseil d'Administration de Despegar a approuvé le Contrat et a décidé de recommander aux actionnaires de Despegar de voter en faveur de l'adoption du Contrat et de l'approbation de la fusion envisagée dans celui-ci. Cette approbation fait suite à la recommandation unanime d'un comité de transactions du Conseil d'Administration composé exclusivement de directeurs indépendants qui a été formé en lien avec la transaction (le "Comité de Transactions")
Prosus a un historique prouvé de création d'entreprises leaders en technologie dans le monde entier. Despegar bénéficiera de ressources significatives, de l'expérience opérationnelle et des ressources avancées en IA fournies par Prosus
La transaction souligne la position de Despegar en tant qu'acteur important du marché, mettant en avant son exécution commerciale réussie, innovation leader consistent and continuous focus on margin expansion. Depuis plus de vingt ans, Despegar a été une force transformative dans le secteur du tourisme en Amérique latine. En tant que membre du Groupe Prosus, Despegar est prête à accélérer sa stratégie de croissance. Ce changement stratégique n'augmente pas seulement la présence de Despegar sur le marché, mais elle renforce également sa capacité à innover et à concurrencer
Damian Scokin, PDG de Despegara dit : « Nous sommes ravis de rejoindre le Groupe Prosus », car cela représente un pas significatif dans notre mission d'élargir notre leadership sur le marché et d'étendre nos services en Amérique latine. Cette transaction nous permettra de bénéficier du vaste réseau d'entreprises et du solide bilan de Prosus, accélérant nos stratégies de croissance et d'innovation. La transaction représente une valeur significative pour les actionnaires de Despegar et témoigne de l'engagement et du travail acharné de notre équipe, en plus d'être un jalon excitant pour Despegar. Nos clients bénéficieront d'un accès à plus de services, expériences améliorées, meilleurs avantages de fidélité et solutions plus complètes, adaptées à vos besoins. Ensemble, nous préparons le terrain pour une nouvelle ère de voyages marquée par une plus grande connectivité, innovation et valeur.
Fabricio Bloisi, PDG du groupe Prosus, a déclaré : « Despegar ajoute de manière significative à notre solide écosystème en Amérique Latine, un marché avec un potentiel de croissance incroyable. L'annonce d'aujourd'hui concerne l'opportunité et la croissance – seule, Despegar est une entreprise prospère, avec d'excellentes bases et une équipe de direction motivée; assemblées, tant à Despegar qu'à Prosus elles la rendront encore plus forte. Notre ambition est de garantir que Despegar bénéficie de notre écosystème plus large afin que nous puissions travailler ensemble et offrir la meilleure solution de voyages OTA en Amérique latine
Détails de la transaction
Conformément aux termes du Contrat, une filiale à part entière de Prosus fusionnera avec Despegar, avec Despegar continuant comme l'entité survivante, et chaque action en circulation sera convertie en le droit de recevoir 19 $ US,50 par action en espèces.Les Actions Préférentielles Série A en circulation de Despegar seront annulées et converties en droit de recevoir le paiement du montant dû conformément à leurs termes
Actuellement, il est prévu que la transaction soit finalisée au deuxième trimestre de 2025, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Despegar, à réception des autorisations réglementaires nécessaires et à d'autres conditions habituelles de clôture
Certains actionnaires de l'entreprise, y compris le détenteur des Actions Préférentielles Série A de Despegar, ils ont conclu des accords de vote et de soutien avec Prosus, s'engageant à voter en faveur de la transaction
La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. Après la conclusion de la transaction, Despegar deviendra une entreprise privée, ses actions ordinaires seront retirées de la Bourse de New York et elle ne sera plus cotée sur aucun marché public
A Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que consultant financier exclusif du Comité de Transaction; A&O Shearman agit en tant que consultant juridique de Despegar
A Morgan Stanley & Co. International PLC a agi en tant que consultant financier exclusif de Prosus dans la transaction, et Davis Polk & Wardell LLP a agi en tant que conseiller juridique
