Despegar, Brasilian Decolarin omistaja – matkateknologiayritys – ilmoitti tänään solmineensa lopullisen yhdistymissopimuksen Prosuksen kanssa, globaalin teknologiayrityksen, jonka osakekohtainen hinta on 19,50 dollaria kokonaisuudessaan käteisellä tapahtuvassa kaupassa, mikä vastaa noin 1,7 miljardin dollarin yritysarvoa Despegarille.
Tapahtuman hinta edustaa noin 34 %:n preemiota Despegarin osakekurssin painotetun keskiarvon 90 päivän kaupankäyntijaksolta, joka päättyy 20. joulukuuta 2024.
Despegarin hallituksen neuvosto hyväksyi sopimuksen ja päätti suositella Despegarin osakkeenomistajille, että he äänestävät sopimuksen hyväksymisen ja siinä tarkoitettuun fuusioon liittyvän hyväksymisen puolesta. Tämä hyväksyntä noudattaa hallituksen transaktiokomitean yksimielistä suositusta, joka koostuu ainoastaan riippumattomista johtajista ja joka muodostettiin yhteydessä transaktioon (”Transaktiokomitea”).
Prosusilla on todistettu historia maailman johtavien teknologiayritysten perustamisesta. Despegar hyödyntää Prosusin tarjoamia merkittäviä resursseja, operatiivista kokemusta ja edistyneitä tekoälyresursseja.
Tapahtuma korostaa Despegarin asemaa tärkeänä markkinaosapuolena, korostaen sen menestyksekästä kaupallista toteutusta, johdonmukaista johtavaa innovaatiota ja jatkuvaa keskittymistä marginaalin laajentamiseen. yli kahdenkymmenen vuoden ajan Despegar on ollut muutosvoima Latinalaisen Amerikan matkailualalla. Osana Prosus-ryhmää Despegar on valmis nopeuttamaan kasvustrategiaansa. Tämä strateginen muutos ei ainoastaan lisää Despegarin läsnäoloa markkinoilla, vaan myös vahvistaa sen kykyä innovoida ja kilpailla.
Damian Scokin, Despegarin toimitusjohtajaOlemme innoissamme liittymisestä Prosus-ryhmään, sillä se merkitsee merkittävää askelta tavoitteessamme laajentaa markkinajohtajuuttamme ja laajentaa palveluitamme Latinalaisessa Amerikassa. Tämä transaktio mahdollistaa meille Prosusin laajan yritysverkoston ja vahvan taseen hyödyntämisen, mikä nopeuttaa kasvustrategioitamme ja innovaatioitamme. Transaktio edustaa merkittävää arvoa Despegarin osakkeenomistajille ja on osoitus tiimimme sitoutumisesta ja kovasta työstä, sekä jännittävä virstanpylväs Despegarille. Asiakkaamme hyötyvät enemmän palveluista, parannetuista kokemuksista, suuremmista uskollisuusetuista ja kattavammista ratkaisuista, jotka on räätälöity heidän tarpeisiinsa. Yhdessä luomme pohjaa uudelle matkailun aikakaudelle, jota leimaavat suurempi yhteydenpito, innovaatio ja arvo.
Fabricio Bloisi, Prosus Groupin toimitusjohtaja, sanoi: "Despegar lisää merkittävästi vahvaa ekosysteemiämme Latinalaisessa Amerikassa, markkina-alueella, jolla on uskomaton kasvupotentiaali. Tämän päivän ilmoitus koskee mahdollisuuksia ja kasvua – yksin Despegar on menestynyt yritys, jolla on erinomaiset perustukset ja motivoitunut johtoryhmä; yhdessä sekä Despegar että Prosus tulevat tekemään siitä vielä vahvemman. Tavoitteenamme on varmistaa, että Despegar hyötyy laajemmasta ekosysteemistämme, jotta voimme työskennellä yhdessä ja tarjota parhaan OTA-matkapalveluratkaisun Latinalaisessa Amerikassa."
Transaktiotiedot
Sopimuksen ehtojen mukaan Prosusin kokonaan omistama tytäryhtiö fuusioituu Despegarin kanssa, ja Despegar jatkaa olemassa olevana oikeushenkilönä, ja jokainen liikkeessä oleva osake muunnetaan oikeudeksi saada 19,50 dollaria käteisenä osaketta kohden.Despegarin A-sarjan etuoikeudelliset osakkeet mitätöidään ja ne muutetaan oikeudeksi saada maksu velasta niiden ehtojen mukaisesti.
Tällä hetkellä odotetaan, että kauppa saadaan päätökseen vuoden 2025 toisella neljänneksellä, riippuen Despegarin osakkeenomistajien hyväksynnästä, tarvittavien sääntelylupien saamisesta ja muista tavanomaisista lopetusehdoista.
Tiettyjen yhtiön osakkeenomistajien, mukaan lukien Despegarin A-sarjan etuoikeutettujen osakkeiden haltijan, tekemät äänestys- ja tukisopimukset Prosuksen kanssa sitouttavat heitä äänestämään transaktion puolesta.
Tapahtuma ei ole rahoitusehdon alainen. Tämän jälkeen, kun kauppa on valmis, Despegar muuttuu suljetun pääoman yritykseksi, sen tavalliset osakkeet poistetaan New Yorkin pörssistä ja sitä ei enää listata missään julkisessa markkinassa.
Goldman Sachs & Co. LLC toimii ainoana taloudellisena neuvonantajana Transaktiokomiteassa; A&O Shearman toimii Despegarin oikeudellisena neuvonantajana.
Morgan Stanley & Co. International PLC toimi Prosuksen ainoana rahoitusneuvonantajana transaktiossa, ja Davis Polk & Wardell LLP toimi oikeudellisena neuvonantajana.
