Equidad en los consejos: nueva ley garantiza al menos 30% de mujeres, incluyendo negras y con discapacidad

Recientemente se promulgó la Ley n.º 15.177/2025, que establece una reserva mínima obligatoria de 30% para cargos de mujeres en los consejos de administración de empresas públicas, sociedades de capital mixto y empresas controladas por la Unión, estados, municipios o el Distrito Federal, además de extender opcionalmente la membresía a las empresas públicas. Dentro de este porcentaje, los cargos deben ser cubiertos, en parte, por mujeres negras o con discapacidad. La nueva ley ya está en vigor y prevé la supervisión y las sanciones en caso de incumplimiento.

El reglamento se implementa gradualmente para las empresas afectadas, requiriendo 10 % en las primeras elecciones posteriores a la publicación, 20 % en las segundas elecciones y 30 % en las terceras, según lo estipulado en el reglamento. El redondeo considera las fracciones iguales o superiores a 0,5 para el redondeo al alza. Se permite la autodeclaración de afiliación para las mujeres negras. 

De acuerdo a Ricardo Vieira, socio de Barcellos Tucunduva Advogados (BTLAW) y especialista en Derecho Corporativo por el Instituto de Educación e Investigación (INSPER)El incumplimiento de la nueva legislación puede tener consecuencias inmediatas, como el bloqueo de las decisiones del consejo de administración, lo que podría dificultar la elección de directores y la aprobación de operaciones estratégicas. Esta interrupción puede ocasionar pérdidas a la empresa y resultar en la infracción de otras normas legales, lo que conlleva a las sanciones correspondientes para los responsables. 

En la práctica, la selección de directores es responsabilidad de los socios. Por lo tanto, si la empresa incumple la ley e incurre en pérdidas, la responsabilidad probablemente recaerá principalmente en los socios mayoritarios. Sin embargo, los directores también podrían ser considerados responsables si no incluyen la política de capital de la empresa ni la información exigida por la nueva legislación en su informe de gestión, explica el experto. 

Vieira añade que, durante los primeros años de vigencia de la ley, es probable que los criterios adoptados en los procesos de selección se ajusten a los nuevos requisitos legales. «Las empresas deberán cubrir vacantes con mujeres que ya trabajan en la organización o contratar a nuevos profesionales. Por lo tanto, es posible que sea necesario adaptar los procesos internos de formación, cualificación y promoción para garantizar el cumplimiento de la ley», concluye. 

De acuerdo a Marcelo Godke, socio de Godke Advogados, especialista en Derecho Corporativo y Doctor en Derecho por la USP, Exigir que los miembros del consejo se seleccionen en función de características personales, en lugar de criterios técnicos, representa un retroceso. «La selección de directores debe basarse en la cualificación, la experiencia y el mérito, factores cruciales para el rendimiento de una empresa. Al imponer una composición obligatoria sin considerar la capacidad técnica, se corre el riesgo de comprometer la eficiencia de la gestión y la asignación de recursos, lo que impacta directamente en los resultados y la competitividad de las empresas», afirma el experto. 

Godke destaca también que la principal consecuencia prevista por la nueva ley es la suspensión de las deliberaciones de los consejos de administración de las empresas estatales y sus filiales, si no se alcanza el porcentaje mínimo de mujeres, lo que podría llevar a la nulidad de las decisiones tomadas en esas condiciones. 

Además, incluso en empresas que cotizan en bolsa, existe el riesgo de que los directores sean considerados responsables si no se divulga adecuadamente la información exigida por la ley. El incumplimiento puede acarrear consecuencias legales, especialmente en empresas sujetas a la supervisión de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) —concluye—. 

La norma debe revisarse en un plazo de 20 años a partir de su fecha de publicación, según lo establecido en la disposición. Entró en vigor inmediatamente, el 23 de julio de 2025, y se publicó en el Diario Oficial de la Unión (DOU) el 24 de julio.