Los estadounidenses votan que ni ella ni sus controladores son responsables del fraude

Passados quase dois anos do anúncio da maior fraude contábil da história brasileira, a sensação de impunidade parece aumentar. Os minoritários reclamam da falta de transparência no processo de apuração e de medidas efetivas para que práticas deste tipo sejam coibidas no futuro e que os responsáveis sejam realmente punidos.

Apesar da  suspensão das Americanas, desde novembro de 2023, do Novo Mercado – segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às da legislação –  a sanção é provisória. A Companhia descumpriu várias das exigências impostas pela B3. A bolsa brasileira, por sua vez, não determinou uma data para corrigir as irregularidades.

Em setembro deste ano, o Instituto Empresa enviou à B3 o pedido de exclusão definitiva da Companhia. A solicitação se justifica pelo fato de a varejista não ter cumprido algumas das exigências da própria B3 para assegurar a transparência de sua gestão, necessárias para a continuidade no segmento em que se encontra suspensa.  

“A B3 no estipuló un plazo para que Americanas cumpliera con las determinaciones. Sin embargo, el artículo 59 del Reglamento establece que, en caso de incumplimiento de obligaciones reglamentarias por un período superior a nueve meses, se impondrá una sanción de salida obligatoria del Novo Mercado, mediante la realización de una oferta pública de adquisición” acciones, explica el abogado Luis Fernando Guerrero, de la Oficina del Lobo de Rizzo, que representa al Instituto.

B3 también decidió responsabilizar a varios miembros de la Junta de Estadounidenses, incluidos miembros y familiares del Grupo 3 G, pero las decisiones finales, después de la apelación, aún no se han hecho públicas.

CVM acaba de anunciar que ha absuelto al ex presidente de Americanas, Sergio Rial, de los cargos relacionados con la divulgación de información tras descubrirse un incumplimiento contable y que ha condenado a Joao Guerra, que asumió el cargo de director general interino poco después de la dimisión de Rial.

El municipio también concluyó la Investigación Administrativa 19957.000946/2023-08, relacionada con el uso de información privilegiada en la negociación de activos de emisión por parte de directores y empleados de Americanas antes de la divulgación de la “contabilidad de inconsistencias” a través del Hecho Material del 1/11/2023. La decisión es importante para que, posteriormente, el Ministerio Público Federal (MPF) inicie acciones penales por el delito de uso de información privilegiada.

Outro evento importante foi a diluição dos acionistas minoritários pela própria ampliação do capital social. Com o ajuste que beneficiou apenas aos bancos, houve uma ainda maior concentração do poder de decisão dentro da Companhia. “As Americanas já eram controladas por um pequeno e conhecido grupo de pessoas que conduziram seu itinerário até aqui. Agora, eles são praticamente donos absolutos da Companhia”, afirma Eduardo Silva, Presidente do Instituto Empresa, que defende os minoritários, referindo-se a uma concentração de capital na ordem de 50% do capital votante.

Com este montante de votos foi fácil aprovar que se processe alguns dos Ex-Diretores, supostamente isentando a Companhia e seus controladores,  ainda que a  fraude tenha sido sistêmica e se de desenvolvido por cerca de uma década, não tendo sido notada pelo Controle Interno, Conselho Fiscal, Conselho de Administração e Auditores Externos. 

A votação das Americanas bate de frente com o que estabeleceu a B3 há cerca de um ano. Vários Conselheiros, Membros do Comitê de Auditoria e mesmo controladores e seus familiares foram responsabilizados pessoalmente por não exercerem o controle e a supervisão adequados sobre a Companhia. “A gestão dos recursos alheios impõe deveres fiduciários dos controladores em relação aos demais acionistas que devem zelar por estes valores, o que não aconteceu no caso”, afirma Silva.

As decisões da CVM, da B3,  do Ministério Público Federal e mesmo da Assembleia das Americanas em processar alguns dos Ex-Diretores, não afetarão, contudo,  o pleito dos minoritários. Por força de cláusula do Estatuto, apenas por meio de  arbitragem pode-se pleitear indenização.

O pedido dos minoritários não se refere a quaisquer direitos que possam se confundir com prejuízos da Companhia ou com a desvalorização das ações. “Em realidade – explica Silva – os investidores sequer teriam adquirido os papéis se soubessem do verdadeiro estado da Empresa. Toda a informação da Companhia ao mercado estava profundamente manipulada e distorcida, gerando decisões de compra viciadas que precisam ter sua nulidade reconhecida.”