En los últimos días, se ha promulgado la Ley nº 15.177/2025, que establece la obligatoriedad de reservar un mínimo del 30% de cargos para mujeres en los consejos de administración de empresas públicas, sociedades de economía mixta y controladas por la Unión, estados, municipios o DF, además de extender facultativamente la adhesión a las compañías abiertas; dentro de este porcentaje, las vacantes deben ser ocupadas, en parte, por mujeres negras o con discapacidad. La nueva ley ya está en vigor y prevé fiscalización y sanciones en caso de incumplimiento.
La determinación se aplica gradualmente a las empresas abarcadas, con un requisito del 10 % en las primeras elecciones posteriores a la publicación, 20 % en las segundas elecciones y 30 % en la tercera, según lo previsto en la norma. El redondeo considera fracciones iguales o superiores a 0,5 para redondear hacia arriba. La previsión de autodeclarar pertenencia es aceptada en el caso de mujeres negras.
De acuerdo aRicardo Vieira, socio de Barcellos Tucunduva Advogados (BTLAW) y especialista en Derecho Societario por el Instituto de Enseñanza e Investigación (INSPER)el incumplimiento de la nueva legislación puede generar consecuencias inmediatas, como el bloqueo de las deliberaciones del consejo de administración, lo que puede inviabilizar la elección de directores y la aprobación de operaciones estratégicas. Esta paralización puede causar perjuicios a la compañía y resultar en la violación de otras normas legales, sometiendo a los responsables a las sanciones correspondientes.
En la práctica, la elección de los consejeros es una atribución de los socios. Por eso, si la empresa incumple la ley y hay perjuicios, es probable que la responsabilidad recaiga principalmente sobre los socios controladores. Aun así, los administradores también pueden ser responsabilizados si no incluyen, en el informe de gestión, la política de equidad adoptada por la compañía y la información exigida por la nueva legislación, explica el especialista.
Vieira añade que, en los primeros años de vigencia de la norma, es probable que los criterios adoptados en los procesos selectivos se ajusten para cumplir con las nuevas exigencias legales. "Las empresas deberán cubrir las vacantes con mujeres que ya formen parte de la organización o contratar nuevas profesionales. Por eso, es posible que los procesos internos de capacitación, cualificación y promoción sean adaptados para garantizar el cumplimiento de la ley", concluye.
De acuerdoMarcelo Godke, socio de Godke Advogados, especialista en Derecho Societario y doctor en Derecho por la USPla exigencia de cuotas en los consejos de administración basadas en características personales, y no en criterios técnicos, representa un retroceso. "La elección de consejeros debería basarse en la cualificación, experiencia y mérito, factores realmente determinantes para el buen desempeño de las empresas. Al imponer una composición obligatoria sin considerar la capacidad técnica, se corre el riesgo de comprometer la eficiencia de la gestión y la asignación de recursos, impactando directamente los resultados y la competitividad de las compañías", afirma el especialista.
Godke destaca además que la principal consecuencia prevista por la nueva ley es la suspensión de las deliberaciones de los consejos de administración de las empresas estatales y sus controladas, en caso de que no se cumpla el porcentaje mínimo de mujeres, lo que puede llevar a la nulidad de las decisiones tomadas en esas condiciones.
Además, incluso en las empresas públicas, existe el riesgo de responsabilidad de los administradores si la información requerida por la legislación no se divulga adecuadamente. El incumplimiento puede generar consecuencias legales, especialmente en empresas supervisadas por la Comisión de Valores Mobiliarios, concluye.
La revisión de la norma deberá ocurrir en hasta 20 años después de la fecha de publicación, según lo establecido en el dispositivo. La entrada en vigor fue inmediata, el 23 de julio de 2025, con publicación en el Diario Oficial de la Unión (DOU) el 24 de julio.
