A Despegar, controladora de Decolar en Brasil – empresa de tecnología de viajes – anunció hoy que celebró un acuerdo definitivo de fusión para ser adquirida por Prosus, una empresa líder en tecnología global, por US$ 19,50 por acción en una transacción totalmente en efectivo, representando un valor empresarial de aproximadamente US$ 1,7 mil millones para Despegar
El precio de la transacción representa una prima de aproximadamente 34% sobre el precio medio ponderado del volumen del precio de las acciones de Despegar para los 90 días de negociación que terminan el 20 de diciembre de 2024
El Consejo de Administración de Despegar aprobó el Contrato y decidió recomendar que los accionistas de Despegar voten a favor de la adopción del Contrato y de la aprobación de la fusión contemplada en el mismo. Esta aprobación sigue la recomendación unánime de un comité de transacciones del Consejo de Administración compuesto exclusivamente por directores independientes que fue formado en conexión con la transacción (el “Comité de Transacciones”)
Prosus tiene un historial comprobado de creación de empresas líderes en tecnología en todo el mundo. Despegar se beneficiará de recursos significativos, de la experiencia operativa y de los recursos avanzados de IA proporcionados por Prosus
La transacción resalta la posición de Despegar como un importante participante del mercado, destacando su ejecución comercial exitosa, innovación líder consistente y enfoque continuo en la expansión del margen. Por más de veinte años, Despegar ha sido una fuerza transformadora en el sector turístico de América Latina. Como parte del Grupo Prosus, Despegar está lista para acelerar su estrategia de crecimiento. Este cambio estratégico no solo aumenta la presencia de Despegar en el mercado, sino que también fortalece su capacidad de innovar y competir
Damian Scokin, CEO de Despegardijo: “Estamos entusiasmados con la entrada en el Grupo Prosus, pues eso representa un paso significativo en nuestra misión de ampliar nuestro liderazgo en el mercado y expandir nuestros servicios en América Latina. Esta transacción nos permitirá contar con la extensa red de empresas y el sólido balance patrimonial de Prosus, acelerando nuestras estrategias de crecimiento e innovación. La transacción representa un valor significativo para los accionistas de Despegar y es un testimonio del compromiso y del arduo trabajo de nuestro equipo, además de ser un hito emocionante para Despegar. Nuestros clientes se beneficiarán con el acceso a más servicios, experiencias mejoradas, mayores beneficios de fidelidad y soluciones más amplias, adaptadas a sus necesidades. Juntos, estamos preparando el terreno para una nueva era de viajes marcada por una mayor conectividad, innovación y valor.
Fabricio Bloisi, CEO del Grupo Prosus, dijo: “Despegar añade significativamente a nuestro fuerte ecosistema en América Latina, un mercado con increíble potencial de crecimiento. El anuncio de hoy es sobre oportunidad y crecimiento – sola, Despegar es una empresa exitosa, con excelentes fundamentos y un equipo de gestión motivado; juntas, tanto Despegar como Prosus la harán aún más fuerte. Nuestra ambición es garantizar que Despegar se beneficie de nuestro ecosistema más amplio para que podamos trabajar juntos y ofrecer la mejor solución de viajes OTA en América Latina
Detalles de la transacción
De acuerdo con los términos del Contrato, una subsidiaria integral de Prosus se fusionará con Despegar, con Despegar continuando como la entidad sobreviviente, y cada acción en circulación será convertida en el derecho a recibir US$ 19,50 por acción en efectivo.Las Acciones Preferenciales Serie A en circulación de Despegar serán canceladas y convertidas en el derecho a recibir el pago del valor debido de acuerdo con sus términos
Actualmente, se espera que la transacción se complete en el segundo trimestre de 2025, sujeta a la aprobación de los accionistas de Despegar, al recibir las autorizaciones regulatorias necesarias y otras condiciones habituales de cierre
Ciertos accionistas de la Empresa, incluyendo al titular de las Acciones Preferenciales Serie A de Despegar, firmaron acuerdos de voto y apoyo con Prosus, comprometiéndose a votar a favor de la transacción
La transacción no está sujeta a una condición de financiamiento. Tras la conclusión de la transacción, Despegar se convertirá en una empresa de capital cerrado, sus acciones ordinarias serán retiradas de la Bolsa de Valores de Nueva York y ya no estarán listadas en ningún mercado público
Goldman Sachs & Co. LLC está actuando como consultor financiero exclusivo del Comité de Transacción; A&O Shearman está actuando como consultor jurídico de Despegar
A Morgan Stanley & Co. International PLC actuó como consultor financiero exclusivo de Prosus en la transacción, y Davis Polk & Wardell LLP actuó como consultor jurídico
