Despegar, la empresa matriz de Decolar en Brasil –una empresa de tecnología de viajes– anunció hoy que ha firmado un acuerdo de fusión definitivo para ser adquirida por Prosus, una empresa líder mundial en tecnología, por US$19,50 por acción en una transacción totalmente en efectivo, lo que representa un valor empresarial de aproximadamente US$1.700 millones para Despegar.
El precio de la transacción representa una prima de aproximadamente el 34% sobre el precio promedio ponderado por volumen de las acciones de Despegar durante los 90 días de negociación que finalizan el 20 de diciembre de 2024.
El Consejo de Administración de Despegar aprobó el Contrato y decidió recomendar a los accionistas de Despegar que voten a favor de la adopción del Contrato y de la aprobación de la fusión contemplada en el mismo. Esta aprobación sigue la recomendación unánime de un comité de transacciones del Consejo de Administración compuesto exclusivamente por directores independientes que fue formado en relación con la transacción (el "Comité de Transacciones").
Prosus tiene un historial comprobado de crear empresas líderes en tecnología en todo el mundo. Despegar se beneficiará de los recursos significativos, la experiencia operativa y los recursos avanzados de IA proporcionados por Prosus.
La transacción resalta la posición de Despegar como un participante importante en el mercado, destacando su exitosa ejecución comercial, innovación líder constante y enfoque continuo en la expansión del margen. Durante más de veinte años, Despegar ha sido una fuerza transformadora en el sector del turismo en América Latina. Como parte del Grupo Prosus, Despegar está lista para acelerar su estrategia de crecimiento. Este cambio estratégico no solo aumenta la presencia de Despegar en el mercado, sino que también fortalece su capacidad de innovar y competir.
Damian Scokin, CEO da Despegar,dijo: “Estamos entusiasmados con la entrada en el Grupo Prosus, ya que esto representa un paso importante en nuestra misión de ampliar nuestro liderazgo en el mercado y expandir nuestros servicios en América Latina. Esta transacción nos permitirá contar con la extensa red de empresas y el sólido balance de Prosus, acelerando nuestras estrategias de crecimiento e innovación. La transacción representa un valor significativo para los accionistas de Despegar y es un testimonio del compromiso y el trabajo arduo de nuestro equipo, además de ser un hito emocionante para Despegar. Nuestros clientes se beneficiarán con el acceso a más servicios, experiencias mejoradas, mayores beneficios de fidelidad y soluciones más integrales, adaptadas a sus necesidades. Juntos, estamos preparando el terreno para una nueva era de viajes marcada por mayor conectividad, innovación y valor”.
Fabricio Bloisi, CEO de Prosus Group, dijo: “Despegar suma significativamente a nuestro sólido ecosistema en América Latina, un mercado con un potencial de crecimiento increíble. El anuncio de hoy trata sobre oportunidades y crecimiento: Despegar por sí sola es una empresa exitosa con excelentes fundamentos y un equipo directivo motivado; Juntos, Despegar y Prosus lo harán aún más fuerte. “Nuestra ambición es garantizar que Despegar se beneficie de nuestro ecosistema más amplio para que podamos trabajar juntos y ofrecer la mejor solución de viajes OTA en América Latina”.
Detalles de la transacción
De acuerdo con los términos del Contrato, una subsidiaria integral de Prosus se fusionará con Despegar, siendo Despegar la entidad sobreviviente, y cada acción en circulación se convertirá en el derecho a recibir 19,50 dólares por acción en efectivo.Las Acciones Preferenciales Serie A en circulación de Despegar serán canceladas y convertidas en el derecho a recibir el pago del monto adeudado de acuerdo con sus términos.
Actualmente se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2025, sujeto a la aprobación de los accionistas de Despegar, la recepción de las autorizaciones regulatorias necesarias y otras condiciones de cierre habituales.
Ciertos accionistas de la Compañía, incluido el tenedor de las Acciones Preferentes Serie A de Despegar, han celebrado acuerdos de voto y apoyo con Prosus, comprometiéndose a votar a favor de la transacción.
La transacción no está sujeta a una condición de financiamiento. Después de la finalización de la transacción, Despegar se convertirá en una empresa de capital cerrado, sus acciones ordinarias serán retiradas de la Bolsa de Valores de Nueva York y ya no estará listada en ningún mercado público.
A Goldman Sachs & Co. LLC está actuando como consultor financiero exclusivo del Comité de Transacción; A&O Shearman está actuando como consultor jurídico de Despegar.
A Morgan Stanley & Co. International PLC actuó como consultor financiero exclusivo de Prosus en la transacción, y Davis Polk & Wardell LLP actuó como consultor jurídico.
