Despegar, die Muttergesellschaft von Decolar in Brasilien – einem Reisetechnologieunternehmen – gab heute bekannt, dass sie eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme durch Prosus, ein führendes globales Technologieunternehmen, für 19,50 US-Dollar pro Aktie in einer Bartransaktion abgeschlossen hat, was einem Unternehmenswert von rund 1,7 Milliarden US-Dollar für Despegar entspricht.
Der Transaktionspreis stellt einen Aufschlag von etwa 34 % auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der Despegar-Aktien für die 90 Handelstage bis zum 20. Dezember 2024 dar.
Der Verwaltungsrat von Despegar hat den Vertrag genehmigt und beschlossen, den Aktionären von Despegar zu empfehlen, für die Annahme des Vertrags und die Genehmigung der darin vorgesehenen Fusion zu stimmen. Diese Genehmigung folgt der einstimmigen Empfehlung eines Transaktionsausschusses des Verwaltungsrats, der ausschließlich aus unabhängigen Direktoren besteht und im Zusammenhang mit der Transaktion gebildet wurde (der „Transaktionsausschuss“).
Prosus hat eine nachweisliche Erfolgsgeschichte bei der Gründung führender Technologieunternehmen weltweit. A Despegar wird von den erheblichen Ressourcen, der operativen Erfahrung und den fortschrittlichen KI-Ressourcen profitieren, die von Prosus bereitgestellt werden.
Die Transaktion unterstreicht die Position von Despegar als bedeutender Marktteilnehmer, hebt ihre erfolgreiche Geschäftsabwicklung, konsequente führende Innovation und den kontinuierlichen Fokus auf Margenerweiterung hervor. Seit über zwanzig Jahren ist Despegar eine treibende Kraft in der Tourismusbranche Lateinamerikas. Als Teil der Prosus-Gruppe ist Despegar bereit, seine Wachstumsstrategie zu beschleunigen. Diese strategische Veränderung erhöht nicht nur die Präsenz von Despegar auf dem Markt, sondern stärkt auch ihre Fähigkeit zu innovieren und zu konkurrieren.
Damian Scokin, CEO von Despegar,sagte: „Wir sind begeistert über den Eintritt in die Prosus-Gruppe, da dies einen bedeutenden Schritt in unserer Mission darstellt, unsere Marktführerschaft auszubauen und unsere Dienstleistungen in Lateinamerika zu erweitern. Diese Transaktion ermöglicht es uns, auf das umfangreiche Netzwerk der Unternehmen und die solide Bilanz von Prosus zuzugreifen, was unsere Wachstums- und Innovationsstrategien beschleunigt. Die Transaktion stellt einen erheblichen Wert für die Aktionäre von Despegar dar und ist ein Beweis für das Engagement und die harte Arbeit unseres Teams sowie ein spannender Meilenstein für Despegar. Unsere Kunden werden von einem erweiterten Serviceangebot, verbesserten Erfahrungen, größeren Treuevorteilen und umfassenderen Lösungen profitieren, die auf ihre Bedürfnisse zugeschnitten sind. Gemeinsam bereiten wir den Weg für eine neue Reiseära vor, die durch größere Konnektivität, Innovation und Wert gekennzeichnet ist.“
Fabricio Bloisi, CEO der Prosus Group, sagte: „Despegar trägt erheblich zu unserem starken Ökosystem in Lateinamerika bei, einem Markt mit unglaublichem Wachstumspotenzial. Bei der heutigen Ankündigung geht es um Chancen und Wachstum – Despegar allein ist ein erfolgreiches Unternehmen mit großartigen Fundamentaldaten und einem motivierten Managementteam; Gemeinsam werden Despegar und Prosus es noch stärker machen. Unser Ziel ist es, sicherzustellen, dass Despegar von unserem erweiterten Ökosystem profitiert, damit wir zusammenarbeiten und die beste OTA-Reiselösung in Lateinamerika anbieten können.“
Transaktionsdetails
Gemäß den Bedingungen des Vertrags wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Prosus mit Despegar fusionieren, wobei Despegar als überlebende Einheit fortbesteht, und jede ausstehende Aktie wird in das Recht umgewandelt, 19,50 US-Dollar pro Aktie in bar zu erhalten.Die im Umlauf befindlichen Vorzugsaktien Serie A von Despegar werden storniert und in das Recht auf Zahlung des geschuldeten Betrags gemäß ihren Bedingungen umgewandelt.
Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für das zweite Quartal 2025 erwartet, vorbehaltlich der Zustimmung der Despegar-Aktionäre, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen.
Bestimmte Aktionäre des Unternehmens, darunter der Inhaber der Vorzugsaktien der Serie A von Despegar, haben Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarungen mit Prosus geschlossen und sich verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen.
Die Transaktion unterliegt keinen Finanzierungsbedingungen. Nach Abschluss der Transaktion wird Despegar ein privat geführtes Unternehmen, seine Stammaktien werden von der New Yorker Börse genommen und es wird nicht mehr an einem öffentlichen Markt gelistet sein.
Ein Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater des Transaktionsausschusses; A&O Shearman ist als Rechtsberater von Despegar tätig.
Ein Morgan Stanley & Co. International PLC fungierte als exklusiver Finanzberater von Prosus bei der Transaktion, und Davis Polk & Wardell LLP war als Rechtsberater tätig.
