Americanas vota que nem ela e nem seus controladores são responsável pelas fraudes

Passados quase dois anos do anúncio da maior fraude contábil da história brasileira, a sensação de impunidade parece aumentar. Os minoritários reclamam da falta de transparência no processo de apuração e de medidas efetivas para que práticas deste tipo sejam coibidas no futuro e que os responsáveis sejam realmente punidos.

Apesar da  suspensão das Americanas, desde novembro de 2023, do Novo Mercado – segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às da legislação –  a sanção é provisória. A Companhia descumpriu várias das exigências impostas pela B3. A bolsa brasileira, por sua vez, não determinou uma data para corrigir as irregularidades.

Em setembro deste ano, o Instituto Empresa enviou à B3 o pedido de exclusão definitiva da Companhia. A solicitação se justifica pelo fato de a varejista não ter cumprido algumas das exigências da própria B3 para assegurar a transparência de sua gestão, necessárias para a continuidade no segmento em que se encontra suspensa.  

“A B3 fastsatte ikke en frist for Americanas til at overholde afgørelserne. Forordningens artikel 59 bestemmer imidlertid, at der i tilfælde af manglende overholdelse af lovgivningsmæssige forpligtelser i en periode på mere end ni måneder skal pålægges en straf for obligatorisk udrejse fra Novo Mercado ved at gennemføre et offentligt tilbud om at erhverve” aktier, forklarer advokat Luis Fernando Guerrero, fra Lobo de Rizzo Office, som repræsenterer instituttet.

B3 besluttede også at holde flere medlemmer af bestyrelsen for amerikanere, herunder medlemmer og familiemedlemmer af gruppe 3 G, ansvarlige, men endelige afgørelser, efter appel, er endnu ikke blevet offentliggjort.

CVM har netop meddelt, at det har frikendt den tidligere præsident for Americanas, Sergio Rial, for anklager relateret til videregivelse af oplysninger efter opdagelse af regnskabsbrud, og at det fordømte Joao Guerra, der overtog som midlertidig administrerende direktør kort efter Rials fratræden.

Kommunen afsluttede også den administrative undersøgelse 19957.000946/2023-08, relateret til brugen af privilegerede oplysninger i forhandlingerne om udstedelsesaktiver af direktører og ansatte i Americanas før offentliggørelsen af “inkonsistensregnskabet” gennem den væsentlige kendsgerning den 11/1/2023. Beslutningen er vigtig, så det føderale offentlige ministerium (MPF) senere begynder en straffesag for forbrydelsen Insiderhandel.

Outro evento importante foi a diluição dos acionistas minoritários pela própria ampliação do capital social. Com o ajuste que beneficiou apenas aos bancos, houve uma ainda maior concentração do poder de decisão dentro da Companhia. “As Americanas já eram controladas por um pequeno e conhecido grupo de pessoas que conduziram seu itinerário até aqui. Agora, eles são praticamente donos absolutos da Companhia”, afirma Eduardo Silva, Presidente do Instituto Empresa, que defende os minoritários, referindo-se a uma concentração de capital na ordem de 50% do capital votante.

Com este montante de votos foi fácil aprovar que se processe alguns dos Ex-Diretores, supostamente isentando a Companhia e seus controladores,  ainda que a  fraude tenha sido sistêmica e se de desenvolvido por cerca de uma década, não tendo sido notada pelo Controle Interno, Conselho Fiscal, Conselho de Administração e Auditores Externos. 

A votação das Americanas bate de frente com o que estabeleceu a B3 há cerca de um ano. Vários Conselheiros, Membros do Comitê de Auditoria e mesmo controladores e seus familiares foram responsabilizados pessoalmente por não exercerem o controle e a supervisão adequados sobre a Companhia. “A gestão dos recursos alheios impõe deveres fiduciários dos controladores em relação aos demais acionistas que devem zelar por estes valores, o que não aconteceu no caso”, afirma Silva.

As decisões da CVM, da B3,  do Ministério Público Federal e mesmo da Assembleia das Americanas em processar alguns dos Ex-Diretores, não afetarão, contudo,  o pleito dos minoritários. Por força de cláusula do Estatuto, apenas por meio de  arbitragem pode-se pleitear indenização.

O pedido dos minoritários não se refere a quaisquer direitos que possam se confundir com prejuízos da Companhia ou com a desvalorização das ações. “Em realidade – explica Silva – os investidores sequer teriam adquirido os papéis se soubessem do verdadeiro estado da Empresa. Toda a informação da Companhia ao mercado estava profundamente manipulada e distorcida, gerando decisões de compra viciadas que precisam ter sua nulidade reconhecida.”